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企业并购房地产税务规划108式之六

商海律盾商海律盾 作者:齐红雷
2019-06-09 23:29 294 0 0
自1998年启动以来,时至今日,中国大陆房地产市场已经发生了历史性的变化,因为房地产市场的内在发展逻辑发生了彻底改变。内在发展逻辑发生了什么样的改变呢?

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第一章  房地产概述

第一节 中国大陆房地产市场发生了历史性变化

自1998年启动以来,时至今日,中国大陆房地产市场已经发生了历史性的变化,因为房地产市场的内在发展逻辑发生了彻底改变。内在发展逻辑发生了什么样的改变呢?

回顾历史,展望未来。俺把波澜壮阔的房地产发展历程分为两个阶段,暂且称之为上半场和下半场。

从1998年底到2017年底算上半场。在这个上半场,房地产企业都干啥呢?无非是拿地、找钱、卖房子,再拿地、再找钱、再卖房子,而造房子的事不用房地产企业操心,因为有专门建筑施工企业和监理单位负责。这个上半场的最大特点就是房子是奇缺商品,老百姓买房子的热情如洪水般势不可挡。这种奇缺和热情表现在房价上就是上涨、上涨、再上涨,无数空头专家被反复打脸。但是,有心人不难发现,房价翻了好多番,可是建筑安装材料和人工费用的价格却稳坐钓鱼台根本不为所动(这就不难解释为啥辣么多的聪明的施工企业都做开发商了)。显然,房价上涨的主要爆点在土地价格的蹿升。现在,回顾历史做事后诸葛亮,会看得很清楚:这种土地价格的蹿升是房地产开发企业和地方政府联合用力的结果,俺不妨举两个例子。

首先举一个房地产企业例子。大约2004年一个非居民房地产企业在北方某市以160万元摘牌一宗住宅用地,由于该宗地的前身是个工业企业,因新厂建设速度等问题,导致政府拖了半年多也未能交付土地给房地产企业。房地产开发企业认为政府严重违约,反复交涉未果,想要起诉市政府,俺作为常年法律顾问咋劝也不行,还振振有词的说在国外政府也不能恣意违约。正在这时,市政府在该宗地一街之隔的地方又出让了一宗地,虽然位置稍微差了点但每亩价格却飙升到了330万,该非居民房地产企业闻讯顿时转怒为喜,没想到政府帮咱拖延了一段时间地价却翻了一番,既如此再拖延一段时间又何妨呢。当然,起诉市政府的想法也就灰飞烟灭了。

再举一个地方政府的例子。实际上,地方政府推高地价的动力并不亚于房地产企业。不信就看看下面这个例子。大约2003年,顺驰地产(据说是现在排名前十的著名房企的前世)到某北方城市,以220万一亩的价格摘牌一宗住宅用地,从而一举成名,因为该宗地当时的公认价格也就是100万多一点。市政府首长闻讯十分高兴。不幸的是由于太过激进,顺驰地产资金链很快就断裂了,该地块也仅仅开发了三分之一,剩余的三方之二土地又吐回给市政府了。市政府首长闻讯十分懊恼。大约2006年,剩余三分之二土地重新挂牌,以近400万每亩的价格成交。市政府首长闻讯十分不悦,甚至质问为什么成交价这么低(因为刚刚有一宗相应地段土地成交价是近600万),并责令查一查是不是有权钱交易(后来得知摘牌企业是国有企业,权钱交易一说也就不了了之了)。

显然,房地产市场上半场最大的特点是土地价格不断飙升支撑下的房价飙升,也就是说,房地产企业享受房价飙升红利的根源在于土地价格的飙升。所以,俺把房地产市场的上半场成为土地红利时代。在这个土地红利时代,只要能拿到土地就等于锁定红利,房地产企业的正确姿势必然是拼命加杠杆拼命抢地,谁还想着控制负债率不敢加杠杆谁就是傻子。

从1998年到2017年,经过了近20年的疯狂上升,中国大陆几乎所有城市的土地价格都上涨了10到20倍不等。尤其是2016年底中国大陆房价又经历了一波让所有人都目瞪口呆的上涨,俺认为土地红利时代基本结束了,地价上涨已成明显的强弩之末的态势,中国大陆房地产市场已经悄然进入下半场。俺把这个下半场称之为房屋红利时代。

显然,这个房屋红利时代的到来,必然导致房地产市场的内在发展逻辑发生彻底改变。在土地红利时代房地产企业靠地赚钱,在房屋红利时代房地产企业改为靠房赚钱啦;在土地红利时代房地产企业以量取胜,在房屋红利时代房地产企业以质取胜;在土地红利时代房地产企业以规模为王,在房屋红利时代房地产企业以现金为王;在土地红利时代房地产企业以加杠杆为荣,在房屋红利时代房地产企业以低负债为本;在土地红利时代房地产企业面对的是卖方市场,在房屋红利时代房地产企业面对的是买方市场;在土地红利时代房地产企业往往是售光卖尽自持物业极少,在房屋红利时代房地产企业自持物业会越来越多;在土地红利时代房地产具备融资和销售能力即可,在房屋红利时代房地产企业还要具备投资和运营能力;在土地红利时代中小房地产企业只要抢到地就活的很滋润,在房屋红利时代中小房地产企业可能抢到地就没法活,运气好的被并购,运气差的只能混吃等死;在土地红利时代房地产企业数量众多已超六位数,在房屋红利时代房地产企业数量会急剧减少到三位数,随着房地产企业数量的急剧减少空前的房地产并购浪潮必然会席卷整个神州大地。

以上是站在供给端(主要是房地产开发企业)角度,来解析中国大陆房地产市场的内在发展逻辑发生了彻底改变。反过来,站在需求端(主要是居民购买住宅)角度,中国大陆房价的增长动力是否强劲呢?

众所周知,站在需求端的角度,房价增长动力是否强劲的晴雨表是普通居民的加杠杆能力的强弱。虽然在狂风暴雨般的房价暴涨面前,中国的普通居民很快摒弃了以既无外债也无内债为荣的落后消费观念,以前无古人后无来者的勇气和决心,义无反顾地加大负债杠杆。但是,笔者认为经过了二十年的漫长旅程,普通居民的加杠杆能力已经呈现出明显的强弩之末的态势。以往普通居民加杠杆能力没有得到完全释放的时候,其购房热情基本是随着贷款利率而呈现出三年一个周期的波动,如 2009年、2012年和2015年的购房高潮不约而同都是由于贷款利率降低普通居民趁低入市的结果。令人特别值得警惕的是,自2015年为起点,三年后的2018年,普通居民的购房高潮却没能如约而至。可见,在“六个钱包付首付”的今天,中国大陆普通居民的资产负债率已经达到一个很高水平,可以预见,央行只要降低按揭贷款利率就会引来一波购房高潮的时代已经一去不复返了。因为,中国大陆普通居民需要很长时间来重新积蓄购买力,修复其资产负债表。所以,从需求端来说,中国大陆房地产市场的内在发展逻辑也同样发生了彻底改变。

综上,无论是站在供给端还是站在需求端的角度,从上半场到下半场,从土地红利时代到房屋红利时代,房地产市场的内在发展逻辑可以说是发生了颠覆性的变化,房地产企业的发展战略也需要随之进行深刻的调整;否则,不能因势而变逆潮流而动的后果,只能是末路狂奔至死方休。

第二节 虽然房地产企业内在发展逻辑发生了历史性变化,但融资和拿地却是房地产企业的永恒主题。

首先说融资。我们国家把房地产企业俗称为开发商,给人的感觉好像房地产企业属于典型的第二产业,干得就是造房子和卖房子的活。其实不然。因为现实生活中,造房子和卖房子的活都有专门的勘察、设计、监理、施工和销售公司代替房地产企业干了,只有一个活没人代替必须由房地产企业亲自来干,那就是没人替房地产企业出钱必须由房地产企业用自有资金或向别人融资来支付各项开发费用。也就是说,实际上房地产企业既不造房子也不卖房子,只是拿出一笔钱让别人代替他造房子和卖房子,然后收回更大的一笔钱;之后,房地产企业再拿出这笔更大的钱,让别人代替他造更多的房子和卖更多的房子,收回第二笔钱。显然,房地产企业真正干的事只是,投资、回笼资金,再投资、再回笼资金,从这个角度我们不难看出房地产企业名为开发实为金融,属于第三产业中的金融投资行业。所以,融资能力是房地产企业的首要和核心能力,类金融的投资属性是房地产企业的本质属性。惟其如此,俺在十几年的房地产专业服务生涯中特别关注房地产企业的融资服务,并且专门为此跑到清华大学被继续教育了一番。仅仅是房地产企业的融资途径,俺就总结了很多种,例如开发贷款、按揭贷款、并购贷款、经营性物业贷款、私募基金、信托借款、公司债、夹层融资、债务重组、债权转让、应收账款收益权转让、资产证券化、资管计划、定向增发、委托贷款、银行承兑等等不一而足。尤其是自2016年10月以来,房地产市场风云突变,融资难度骤然上升。房地产企业顿感寒风阵阵,冬天骤至,其金融属性更是凸显无遗。但究竟这方面的内容与本书企业并购房地产税务规划这一主题的紧密度,比之房地产企业拿地的方式和途径要稍逊风骚,所以,这方面的内容就不在本书细聊了,有缘的话,换一个地方细聊哈。

房地产业内人士可能会说,把房地产企业的本质属性定位为金融投资有失偏颇,因为拿地能力也是房地产企业的最根本生存能力。实际上在中国大陆确实如此,这是由极具中国特色的土地一级市场的供应体制决定的。因为在中国大陆土地一级市场的供应者只有地方政府一家,呈现出一派及其怪异的“独此一家别无分店”的超级垄断景象。在这种一对多的一级土地市场环境里,拿地(学名叫取得建设用地)必然成为房地产企业的永恒主题。那么房地产企业取得建设用地的方式有几种呢?取得建设用地的具体途径又有多少呢?俺窃以为,要想成为企业并购房地产税务规划的一流高手,必须对房地产企业取得建设用地的方式和具体途径有深入准确的把握,因为所谓房地产并购十有其九拿地就是其唯一目标。相反,如果对房地产企业取得建设用地的方式和具体途径一知半解甚至一无所知,就敢常年进行企业并购房地产税务规划方案设计,俺总觉得有点盲人骑瞎马的味道呢。

下节预告:作者将结合十几年房地产专业实践经验,把房地产企业拿地方式和拿地途径做一个相对详尽的介绍,希望读者朋友在企业并购房地产税务规划过程中能有所帮助。


作者简介:齐红雷,男,毕业于著名高校高等数学专业。正式从事律师职业已经超过20年。现为北京德和衡律师事务所高级合伙人。是“三务合一”税务规划理论的核心创始人。自2003年开始,专门从事房地产专业法律服务。自2009年开始,主要从事企业并购房地产税务规划方案设计和审查工作,参与过众多房地产企业资产剥离、项目转让、转让公司股权等标的额巨大的方案设计。代表作为《企业并购房地产税务规划108式》。

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    肖飒,北京大成律师事务所合伙人,中国互联网金融协会申诉(反不正当竞争)委员会委员,中国社会科学院产业金融研究基地特约研究员、中国银行法学会理事。被评2016及2017年五道口金融学院未央网、网贷之家最佳专栏作者,财新、证券时报专栏

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