步步惊心——暴雷私募背后的套路与陷阱

作者：闫威

来源：时贰闫（ID：yantwelfth）

资产界注：本文由时贰闫（yantwelfth）授权，作者：闫威。

关于投资风险，我们仿佛无所不知，但又好像一无所知。

面对金融产品暴雷潮，过往的投资理念开始崩塌，保本保收益不再是护身符，投资者开始领略到，金融市场的残酷。

造成这一局面的，究竟是管理机构精妙的陷阱，还是投资者们过于自信的疏忽呢？下面，本文将以某暴雷私募产品为例，来解答这一疑问。

一、典型案例分析之——暴雷私募产品要素拆分

在寻找产品暴雷背后的蛛丝马迹，首先要对产品的资料进行细致的拆分解读，这是我们后续分析的重要基础。对于私募产品来说，通常会将产品宣传材料、产品说明书、产品合同给到投资者，这三份材料中隐含着非常多的信息，需要我们认真细致的阅读与筛选。那么，如何从厚厚的材料文件中，快速挖到产品重点呢？答案就是，要将产品的核心要素进行圈化和罗列。

以所列举的暴雷产品为例，根据其产品说明书、架构图，我们能就其基础情况有所了解，那么，这其中哪些要素需要格外关注呢？

第一，产品的募集规模。

募集规模与产品的期限相对应，可以预估出产品到期后作为项目方或融资方需要兑付的资金规模有多少？有助于投资者判断该产品的到期兑付是否基于底层资产的收益还是通过期限错配、借新还旧等违规手段实现兑付。

第二，产品的类别。

典型案例中的产品类别为私募其他类基金产品，作为私募产品，其需要在中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）备案，那么，作为投资者可通过中基协官网进行查询，看该产品是否完成备案工作。若其未完成备案工作，便打着私募基金的名义进行募集，这一行为不仅仅是一种违规募集的行为，更将涉及刑事犯罪。

【背景延伸——当前私募基金领域突出经济犯罪类型】

2019年5月10日，公安部通报打击和防范非法集资等涉众型经济犯罪情况——当前私募基金领域突出的经济犯罪有四类：

第一，部分私募机构打着“私募基金”的幌子，实际上是从事着非法集资活动。

第二，个别的私募机构突破私募基金行业最重要的合格投资者底线，采取公开宣传的方式，从事非法集资犯罪活动。

第三，个别的私募机构没有按照合同约定进行基金运作，甚至虚构投资项目或者操纵成立空壳公司转移侵吞基金资产和投资人募集款，实施合同诈骗，挪用资金或者职务侵占等犯罪。

第四，个别私募机构及从业人员违反法律规定，实施内幕交易和操纵市场等犯罪。

第三，产品的运作方式及期限。

在就暴雷私募产品研究中，期限错配（注：期限错配是指将底层资产或项目对应较长的投资期限，为便于募集销售，将产品期限进行拆分，将长期投资变成短期投资。）是一种常见的违规手段。以列举的暴雷产品为例，其产品期限是120个月，也就是十年。对于这样期限的产品，在市场中是非常难募集的。那么，这一暴雷产品是采取怎样的方法，将这个长达十年投资期限的产品拆分的呢？答案便是在它的运作方式中。其运作方式中提到，基金不定期开放，基金存续期内可在开放期内办理申购，可在赎回基准日（每月15日）办理赎回，不接受转让。也就是说，其通过设置开放期和赎回期的方式，约定在每一年的固定日期时，投资者可以申请赎回，管理人将以年化X%收益率回购投资者所持有的份额。而在这一产品的合同中，更加明确的写到，投资者选择一年、两年、三年赎回，将对应不同的收益率。

所以，表面上，这是一个长达十年投资期限的产品，但事实上管理机构通过设置开放期、赎回期，将这一产品变成了短期的固定收益类产品。那么，进一步延伸出来的问题是，那些选择一年或两年赎回的投资者，在底层项目尚未到期前，是谁的资金将这些投资者的份额回购的呢？答案便是，后续买入的份额的投资者资金。所以，这就像是一个接力游戏，投资者的资金被一棒棒的传递，最终传递到底层项目十年后退出兑付。而风险就在于，这中间只要有一棒没有传递到，整个链条都将崩塌。而这，也是导致该产品发生风险的重要原因之一。

第四，产品的投向。

不管是私募基金产品还是信托、银行理财等产品，产品投向直接关系到产品自身的安全性。投向，通俗来讲，就是投资者的钱用到了哪里？作为合规的投资理财产品来说，需要对投资者如实披露产品真实投向，让投资者了解产品资金最终的去处。但对于暴雷违规产品来说，产品资金往往被挪用，所以其必须通过各种各样的方式隐瞒产品真实投向，不履行如实披露义务或虚假披露。以所列举暴雷产品为例，其产品投向为金诚集团旗下私募基金管理人所发行的政信类和PPP类基金。也就是通过母基金方式投资到其他子基金中，那么具体对应的是哪几只子基金呢？关于这一点，不管是产品说明书、产品合同，都没有进行披露。也就意味着，投资者只知道自己的资金投到了金诚集团旗下的其他基金产品中，但具体哪几只产品是不了解的。

那么，当投资者不了解自身投资资金的真实去向，对产品的监督作用将大大降低，而一旦产品出现风险，投资者将面临追诉无门的窘境。

第五，产品风控措施。

风控措施是产品最后一道安全门，专业且全面的风控措施，将帮助产品自身抵御外在风险，而流于形式、浮于表面的风控措施，就如一只纸老虎，一戳就破。以所列举的暴雷产品为例，其产品风控措施多达七项：1.实力雄厚的交易对手2.还款来源明确3.足额的抵押或质押4.资信良好的第三方连带责任担保5.地方财政信用背书6.中国证券基金业协会备案7.私募基金由托管银行托管。但仔细分析却发现，这七项风控措施并不能起到产品的保障作用，其更多是一种宣传手段，让投资者误以为其产品保障性较高。

就其列举的风控措施我们逐一来看，首先是第一、二项，实力雄厚的交易对手和还款来源明确，这两项在产品说明书、合同中都没有具体的体现，即要有足够证据、材料来证明，该产品的交易对手强大，和还款来源明晰，而不是仅仅在宣传资料上短短两句话，就说明产品是安全的、有保障的。这样的风控措施，就如一张空头支票，永远无法兑现。第三项、第四项、第五项，抵押和第三方担保，这块内容非常关键，一旦产品出现风险，可以就抵押物进行清偿或要求担保人承担担保责任，但要注意两点问题：1.抵押物或担保人是否是真实的，有无相关担保协议、抵押权证予以证明。2.抵押物的价值和担保人的实力是否足够保障产品的安全。

比如很多暴雷产品中，声称有上市公司、国企、央企的担保，但事实上并不存在担保的关系。所以对于风控措施，一定要审查它的真实性，并不是产品管理人说有就真的有，很有可能这项最为关键的风控措施，是虚构的。

最后第六、第七项，中基协备案和银行托管，这两项是任何私募基金产品都要具备的要素，并不能作为一项风控措施。同时在中基协备案系统中明确注明，私募产品完成备案，并不代表中基协对该产品有推介或增信的意思，私募基金产品也不得以在中基协备案为由，进行募集宣传。

【背景延伸——中基协洪磊会长《深化供给侧结构性改革，推动私募基金更好发展》讲话】

目前私募基金产品中主要存在三大风险点，分别是：

1.伪资管问题。即名为基金，实为存款。部分产品名为基金，实为高息揽储，在募集端，对投资者承诺保本保收益；在投资端，充当信贷资金的通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为了资金中介。

2.先备后募问题。部分产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为私募行为背书，这种行为一旦突破合格投资者底线就容易沦为非法集资。

3.变相自融问题。部分机构设立私募子公司不是从投资者利益最大化的出发寻找最有投资价值的投资标的，为投资者提供专业理财服务，而是为筹集资金，满足自身或关联方的融资需求，无法有效保障投资者的权益。

以上，便是暴雷私募产品要素拆分中的五大关键要素，这五大关键要素反应了一个私募基金产品的全貌，同时在这些要素中隐藏着丰富的信息，一些潜在的暴雷马脚就在其中。

二、典型案例分析之——暴雷私募产品的套路

套路一：避重就轻——只谈自身过往历史、股东背景实力，不谈产品情况与细节。

暴雷私募产品就如一件外表华丽的衣服，里面却爬满了虱子。一家管理机构过往历史如何辉煌，股东背景实力如何强大，并不能代表其管理的产品都是安全的。从阜兴集团到新华财富，再到金诚财富，这些暴雷的机构并不是小机构，而往往都是在行业内知名度颇高的头部机构。一个产品的好与坏，比的不是机构过往历史是否辉煌，也不是这家机构是否有着高大上的办公楼，而是产品自身的情况。所以，暴雷产品最为常见的套路是，避重就轻——只谈过往历史、股东背景实力，却对产品的情况与细节支支吾吾。

套路二：瞒天过海——产品投向及底层资产模糊化。

暴雷产品中管理机构为了方便自身违规操作的实施，往往采取各种借口、方法来模糊化产品投向及底层资产。以所列举的暴雷产品为例，不管是其产品说明书还是产品合同，作为投资者都无法知晓其真实的投向，也不知道产品真实的底层资产究竟是什么。

所以，这种信息严重不对称的情况，给了产品管理人违规操作的空间。而投资者往往只有在产品违约暴雷之后，才知晓产品真实的情况。这一招瞒天过海，也是暴雷产品常见套路之一。

套路三：无中生有——虚构担保、抵押等风控措施。

所谓无中生有，就是指本来没有的事物，被通过虚构、夸大等手段创设出来，以实现欺骗投资者的目的。以所列举暴雷产品为例，其针对于投资者对于政府平台、上市公司、国企、央企等大型机构的信任，虚构这些主体的抵押或担保，让投资者误以为所投资者产品有着全面、充足的保障，但事实上却是，这些高大上的保障措施都是假的，导致产品发生风险后，投资者追诉无门。

所以，这一套路，也是利用投资者自身专业性不足、细心度不够的弱点。这里也是要提醒投资者要不断提升自身投资专业性，避免被套路。

套路四：连环计——一环套一环，精妙陷阱设计。

暴雷产品中，为达到让投资者最终信任的目的，其往往会编制一个又一个谎言，让投资者一步又一步走进陷阱。

以所列举暴雷产品为例，首先其销售人员并不急于宣传产品，而是先介绍产品管理机构的情况，比如邀请投资者参加交流活动，参观办公场地等，让投资者了解到这家管理机构的气派，尤其是各种高大上的场地和活动，让投资者对这家管理机构产生高端大气靠谱的印象。

其次，在投资者初步对这家机构产生好感后，销售人员会逐步推介一些投资产品，为让投资者进一步信任，会采用“饥饿营销”的方式，往往投资者钱刚要打入前，销售人员会说，这次产品实在销售太火热了，已经没有额度给投资者了。让投资者产生这家管理机构产品销售非常火热，饱受投资者追捧的认识，进一步加强对这家管理机构的信任感。

最后，在管理机构完全取得投资者信任后，会大力推介一些违规产品，并宣称额度有限，不打款就会错失的消息。让投资者最终上套，投资这些存在风险的违规产品。

所以，暴雷产品通过这种一环套一环的方式，让投资者一步步走进设定的陷阱之中，最终让投资者变成了“待宰的羔羊”。

三、典型案例分析之——如何识别套路，规避投资风险

第一，改变错误投资理念。

在过往投资观念中，筛选产品只看两点，一是期限，二是收益。这就导致投资者往往只看收益，却忽视了产品风险。在打破刚兑的大背景下，已经不存在百分百安全的产品，同时随着金融领域产品暴雷危机蔓延，越来越的产品出现违约危机，也促使着投资者必须要转变投资理念，要正视各类产品中存在的风险，不能只将产品期限和收益，作为唯一的筛选标准。

【背景延伸——银保监会郭树清主席在2018陆家嘴论坛上的讲话】

在打击非法集资过程中，努力通过多种方式让人民群众认识到高收益意味着高风险，收益率超过6%就要打问号，超过8%就很危险，10%以上就要准备损失全部本金。一旦发现承诺高回报理财产品就要相互提醒、积极举报，让旁氏骗局无措遁形。

第二，要提升自身投资专业性。

对于投资者来说，提升自身投资专业性已刻不容缓。随着投资产品结构日益复杂化，投资产品种类日益多样化，过往只看收益和期限的方式，已经无法筛选到优质、安全的投资产品。面对投资产品雷潮来袭，投资者需要提前武装自己。而提前武装自己最好的办法就是，将自身投资专业性提升起来，通过金融投资产品研究、课程学习、培训讲座、阅读书籍等方式，进一步了解各类金融产品潜在风险点，在投资前充分运用自身专业知识，排查投资产品中潜在套路和风险点。

第三，提升投资风险意识，识别风险陷阱。 

作为投资者一方面要树立“卖者尽责，买者自负”的投资风险意识，另一方面，要运用专业知识、投资经验，识别产品风险陷阱，以上文提及的暴雷私募产品的四大套路为例，这些套路并非没有破绽。

针对套路一，避重就轻。投资者可以重点了解其所规避的产品重点，不要被管理机构的宣传所迷惑，具体深入的了解产品真实情况，让其不能避重就轻。

针对套路二，瞒天过海，投资者要重点关注产品的真实投向和底层资产真实情况，对于存在隐瞒和虚假的产品，要予以警觉，不被宣传所迷惑。

针对套路三，无中生有，投资者可要求管理机构提交相应抵押、担保等风控措施证明材料，或者通过公开渠道向担保方、抵押方去查询，了解这些风控措施是否真实存在，以规避投资风险。

针对套路四，连环计，其利用的是投资者的心理弱点。那么，对于投资者来说，不要被管理机构表面的高大上办公场地所迷惑，尤其要注意对方利用饥饿营销诱惑投资者上钩的情况，要有自己的理性判断，让对方的套路无从施展。

最后，没有百分百完美的骗局，任何骗局都会有马脚和漏洞，我们要做的是，正视它，分析它，破解它。让骗局最终被揭露，让违法违规者受到惩罚！

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