地产黄老邪 作者：吴会鹏
来源：地产黄老邪（ID：DCHLX1）
随着房地产行业融资政策不断收紧，土地新政的持续发酵。越来越多的房地产公司开始选择以合作开发的方式开疆拓地，房企间的合作已经成为常态。
对比单打独斗，强强联合确实能够在一定程度上降低项目风险，提升产品竞争力。但由于不同企业资源禀赋与处理问题的方法不同，合作项目往往比普通项目更容易出现问题。
本篇文章将对合作开发趋势、典型的项目合作开发类型、合作开发项目中存在的主要问题三方面出发，围绕合作开发难点与重点进行讨论。
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合作开发已成行业趋势
房地产项目开发最典型的特点是投资规模大、开发周期长。在开发过程中，一些房企由于缺乏经验与资金短缺，往往会陷入土地摘牌后迟迟不能动工，或项目停滞无法推进的境地。
近年来，一二线城市土地价格高位横盘，地产行业融资政策不断收紧，各类针对销售端的调控政策不断加码，使得行业利润率不断走低，上述现象出现得更加频繁。一些房企开始选择引入开发投资商机进行合作，以达到填补资金缺口，借力资源优势，同时学习开发经验。此外，出于对优势互补的考虑，各类型房企都在积极探索合作开发。
中小房企出于品牌影响力弱与能力不足的原因，在积极寻找与规模房企的合作机会，而规模房企由于扩张需要与品牌认可需要，也在积极参与合作开发。因此，合作开发已成为房企战略实现、资源整合、分散风险的重要方式。
具体来说，合作项目与普通项目相比，具备以下七种优势：
1.控制拿地成本，快速获取土地：避免在招拍挂拿地流程的时间消耗，同时也能避免企业之间因恶性竞争推高地价，抬高项目成本；
2.加速开发报建：双方的资源优势互补，能加快开发报建的速度；
3.减少资金投入：合作项目中，其中一方可借用合作方的资金，减少自身的资金投入，减轻企业资金压力；
4.学习标杆企业：在合作过程中，中小房企可以学习标杆企业的优秀经验，提升自身开发能力；
5.协调外部关系：在进入新的区域后，可以借助合作方的资源协调外部关系；
6.分享客户资源：合作双方可以在合作过程中分享彼此的客户资源；
7.获取政府支持：民营企业可以通过与国企合作，获取政府的资源支持。
总体来说，合作开发的优势不仅在单一项目的个体资源上得以体现，更多是在助力公司规模、“总对总”、“一对多”的资源优化上得以体现。
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项目合作开发类型
合作开发项目类型，总共分为四大类：
一、资产收购：直接购买该项房地产并直接开发运营，基于房地产的各项权利及义务转移到投资人名下，收购前后交易双方的法人资格没有任何改变, 但房地产项目的开发主体发生了变化。
二、股权收购：收购方收购项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权，进而控制项目公司，并获取项目公司名下的房地产项目，以项目公司名义进行开发经营的模式，项目的开发主体没有变化，仍然为项目公司，但项目公司的股权结构发生了变化。
三、合作开发：和合作意向方达成共识，形成公司或合作体等形式以合理成本获取土地并后续开发经营，或在获取土地后共同合作开发经营；风险共担，利益共享。分为合作拿地和拿地后合作开发两类。
四、前期融资：从土地购置阶段到四证齐全具备开发贷款放款条件之间的阶段性融资，主要通过公司制基金、信托制基金、有限合伙基金等方式实现。融资的目的主要是为了回流土地款资金，可以采用股权和债权融资两种模式，对于合作项目管理来说为股权融资模式。
在合作开发类型当中，如果以拿地的时间节点为标志进行区分，合作开发类型又可拿地前合作与拿地后合作。
其中拿地前合作指的是合作方可以成立项目公司或联合体，通过招拍挂等方式获取土地。具体可分为两种类型：一种形式可以通过先成立项目公司，以项目公司的名义进行开发；另一种形式是先成立联合体获取土地后再成立项目公司，在成立联合体时会对股权比例做好约定，但是在成立项目公司时可能又会做些调整及变化。
而拿地后合作的主要形式也可分为两种，一种形式是本身有项目公司且通过招拍挂或土地使用权转让等形式获取了土地，其他各方通过增资入股的形式参与合作；另一种形式是有土地，合作方收购项目公司部分股权/增资入股成立项目公司后再开发运营。
此外，如果一方有资金与土地，但开发能力不足，也可以找其他企业代建、品牌输出与运营输出等。如今，已有很多大企业专门成立的地产管理公司发展代建业务。
如果以操盘方式作为区分的话，合作开发又可分为独立操盘、联合操盘、财务投资三种。其中独立操盘要求房企具有较强的管理体系、金融及品牌输出能力；联合操盘是一方主导，其他各方按约定负责各自条线；而财务投资状态下，财务投资方享有知情权和监督权，灵活参与，既要防止项目管理失控，又不能逾权。
每家评测机构每年推出的百强房企排行榜都会略有不同，原因大多出自于对于其所关注的房企数据不同，尤其是在并表方面关注度会出现较大的差距。在合作开发项目当中，一方在作为股东的前提下，满足任何一个条件即可并表。
有权决定公司日常经营和重大决策，从而把控整个公司的运转。
拥有公司半数以上的投票决定权。
在公司的董事会或者决策机构占有多数席位，从而能够把控公司的经营决策。
能够任免公司的绝大多数董事或者决策机构成员，从而能操纵公司的经营决策。
因此，按是否并表合作的类型又分为：操盘+并表、操盘+不并表、操盘+并表、操盘+不并表。
在合作项目中，企业常见的持股比例可大致分为四种：
完美控制比例：67%，相当于拥有全资或独资子公司，拥有绝对控制权。
绝对控股比例：50%以上，在50-67%之间。
相对控股比例：相对股权最多。
股权捣蛋比例：34%。34%股份占比拥有的七项权利：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。
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合作开发项目中存在的主要问题
如果从投前、投中和投后三大环节为分类，梳理合作开发项目中的常见问题，可以得到以下结果。
投前：合作对象选错了；项目团队不靠谱；公司治理混乱；合作协议粗放。
投中：粗放管理；税筹疏漏；成本超标；出现僵局。
投后：退出机制不清晰。
其他问题：仓促上阵、对方拖后腿、理念不同、合作过程细节不注意、争议问题解决、协调和管控难、数据指标差异。
碧桂园曾针对其211个合作项目进行调研，调研结果显示，沟通问题、前期问题、管理介入是合作开发中主要面临的三大问题。其中58%的项目出现了沟通问题，30%的项目出现了前期问题，12%的项目出现了管理介入问题。
沟通不畅：
1. 对集团子公司、招标使用存在疑问。占比58%；
2. 对公司审批流程、管理模式存在质疑。占比32%；
3. 对公司成本、利润、销售指标存在疑问。占比10%。
前期问题：
1. 合作方存在历史遗留问题（如土地性质、拆迁、债务、纠纷等）。占比54%；
2. 合作方存在资金支付困难（如土地款、占股注资等）。占比44%；
3. 合作方内部管理复杂（如国企、多合作方等）。占比2%。
管理介入：
1. 合作方要求介入公司实际管理（如招标、设计、销售等环节的审批）。占比40%；
2. 合作方要求推荐施工单位或参与招标。占比50%；
3. 合作方要求参与奖励分配或资金共管。占比10%；
沟通问题是制约合作项目推进和发展的最主要核心问题，主要形成原因是合作方对于公司的管理模式、项目运作、甲指单位使用、子公司进入等环节存在质疑。解决方式是尽早召开首次董事会议加强合作双方的有效沟通，必要时借助区域、集团资源达成目的。
前期问题是造成合作项目推进困难的制约因素，会制约公司在项目前期进入地块，获取合法开发权、推进地块开发等。解决方式是针对合作方要做好全面的尽职调查，涉及未尽之宜应与合作方做好相关约定并签订书面文件。
管理介入合作关系中不可忽视的矛盾，会导致合作双方在项目运作、施工单位使用、子公司进入等环节，合作方存在诸多意见和矛盾，影响项目工程的有效推进。解决方式是加强合作双方的有效沟通，在合作前期做好相关说明和约定。
在项目合作开发当中，为减少典型问题的出现，同时及时解决已出现的问题。碧桂园也总结出了如下建议：
1.相互尊重、坚守底线：互相平等，相互尊重彼此的权利，每个人尽自己的义务；不做超出底线的事情。
2.遵循制度，协商融合：前期的制度、标准、约定都要遵守，在过程中多协商、多沟通。
3.书面记录、决议备档：对于重要的事情要形成书面文件，在签字的时候要看清文件内容。
4.强化沟通，理解互信：通过强化沟通增强彼此的信任与理解。
5.优势互补，合作共赢：取长补短，即实现利益目标又实现成长目标。
始终确保公司利益最大化，但是要有底线的利益最大化，不是损害对方利益的利益最大化。在合作过程中出现问题后，要依照法律、遵守契约和股权关系解决问题和争端。前期的合作协议的各种条款都要明确，在过程中发现有遗漏后，要本着合作互信的原则进行弥补。在问题解决过程中要多进行沟通，这是解决问题的基础。
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原标题： 地产合作开发，如何避开那些坑？
