不能填坑的房企,建议别搞收并购

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2020-10-26 10:07 1548 0 0
三大填坑要素,缺一不可

作者:投拓江湖

来源:投拓江湖(ID:TT707276146)

公开市场拿地越来越难,对房企的门槛要求越来越高,因此很多房企转向了收并购和勾地等方式拿地,收并购项目也是很多房企想要突破的领域。不少房企甚至有专门的收并购投资团队,负责收并购项目跟进,交易架构,合同履约,投后管理等。

今年开端,世茂以大手笔收购福晟集团的全国87个项目,开启了2020年房地产领域收并购的序幕。在今年一季度,恒大、万科、融创分别完成了16宗、11宗、11宗收并购。奥园也在上半年,收购了江西金投的南昌、九江、景德镇等地区的项目,还有京投股份的项目。

今年的收并购市场,已经呈现出大鱼吃小鱼,甚至是大鱼吃大鱼的情况,不少经营不善,融资受限的房企,不得不选择卖项目求生,甚至整体被收购。随着房地产调控的深入,特别是“三道红线”制度,以及央行要求涉房贷款的比例不得高于30%的新规定出台以后,整个房地产行业面临更多的考验。

此前一些高价拿地,又高负债的中小房企,在目前房地产无明显上升空间,以及融资渠道受阻的情况下,怎样活下去是一道生死考验题。主动出售项目,会是一种越来越可以考虑的选项。另一端,作为资金充裕的国企,以及规模和现金流优势的大型房企,将会有更多的收并购机会。

今年上半年投资圈内典型的收并购案例,大多都是恒大、万科、融创、世茂等大型头部房企打头阵。为什么大房企在收并购领域出类拔萃呢?这里面既有大家看得到的原因,也有看不到的原因,总结一句话就是:填坑的能力。

1、填坑能力之一、现金流考验。收并购项目可能会比其他拿地方式价格更低,利润更高,付款节奏更加灵活,但是对现金流的考验更大。因为收并购项目十有八九不是上投评会的可研报告里面展示的,拿地后几个月就能搞定,然后顺利开发,开盘销售。浮在水下的问题,会比你想象得多。比如常见的隐性债务,法律纠纷问题,要完全解决干净,时间都是以年为单位的。

大多数收并购项目都是有一些问题的,拿了地,付了款,一两年都没开盘的,也比比皆是。如果是小型房企,稍微疏忽了,一个投资额几个亿的收并购项目玩砸,就会直接导致公司现金流出问题,整个公司都会出问题。

行业内做收并购比较厉害的,诸如恒大、融创等公司,也不是收的每个项目都能马上开发。但是这些公司盘子大,全国的项目多,现金流稳定,一两个项目砸了不影响公司的经营,就是耗得起。

2、填坑能力之二、高效解坑。搞收并购项目,总会遇到各种各样的问题,大多也不会按照你设想的方式出现问题。搞收并购厉害的大房企,之所以能在项目上赚钱,就是因为他们的解坑能力超强,这是很多小房企看不到的点。

很多中小房企,只愿意去收干净的收并购项目,而不愿意承担适度的风险,最终要么是拿不到地,要么是拿一些看起来没问题,但实际上风险很大的项目。这都不是做收并购正确的心态,只要这个观点不转变,换再厉害的投资总也拿不到地。

什么叫高效解坑能力?举个例子,我身边某大型房企以极低的价格收了一宗400亩的工业地,在手里砸了两年,但是该房企一直没放弃该项目,运用当地的深耕的政商关系,在两年后成功变性成了住宅用地。并且补缴的出让金,加上原来的土地成本,比公开市场拿地还便宜约100万/亩。这400亩地,极大增加了土地储备,该房企开发了五年都还没卖完。

工业地变性,本来就是属于操作难度极大,风险很高的拿地方式,要搞成功涉及到错综复杂的运作。类似上面这种收购项目,一般的房企拿到了也会砸在手里,或者压根等不到成功变性那一天,解坑能力不行的话,甚至五年都搞不定。

3、填坑能力之三、专业的团队协作。做收并购比较多的朋友,应该都了解收并购不只是投资部的事情,至少还需要法务、税务两个部门的深度配合。特别是在前期尽职调查,交易架构设置的时候,只靠投资是搞不定的。一个投资人,很难既懂投资,又懂市场,还懂法务税务,还要有丰富的资源。即使是投资总,甚至投资总裁也难有这种水平和深度。

因此团队协作很重要,但是很多公司的团队只是空有其表,能达到“堪用”的水平都很少。就拿法务来讲,公司的通用法务和专职的收并购法务是不一样的,收并购的法务,是有很多项目经历的,甚至在一些项目上踩过坑,成长起来的,他们知道项目在哪些点上会有风险,需要特别注意。公司的通用法务,主要精力在应付公司的一些诉讼业务,对配合投资部搞收并购有些力不从心。

再说一下税务,收并购涉及的税务问题也很多,特别是一些复杂的交易架构,比如资产剥离,股权回购等模式,会涉及很多实操性的税务知识。没在一线干过的税务人员,很多问题是捏不准的,如果税务问题都不清楚,那算账就会出问题。大家在日常工作中,跟自家公司税务同事提问咨询的时候,不知道有没有发现过,很多时候他们的知识储备并不够。

收并购的专业团队,都是经历过多项目磨合,甚至是踩坑,才学习成长起来的。只靠招人是不行的,甚至还远远不够,只有长期坚持做收并购的公司,才能积累出专业的协作团队。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 不能填坑的房企,建议别搞收并购

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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