股度股权 作者：徐劲律师
来源：股度股权（ID：laws51）
大家好，我是北京市盈科（深圳）律师事务所的徐劲律师，很高兴和大家分享投资并购的心得。今天主要讲的投资决策和投资方式。
一、说到投资决策，首先要讲讲投资决策的重要性。
俗话说，选择比努力更重要，投资决策就是做选择的过程，选择对了什么都对了，也许你可以躺着挣钱，比如，日本软银对阿里巴巴的投资，吉利汽车对沃尔沃的并购，对奔驰的投资，都是成功案例。除了成功的案例，说个失败的，恒大对贾跃亭，乐视的投资，下周回国贾跃亭，恒大的投资完全打了水漂。大家看看，投资决策确实非常重要。
投资说起来容易，做起来难。最难的就是如何选择目标。
一个投资者不仅要关注市场，还要关注自身在投资市场中的位置，找准自己的定位，依据自己的定位去选择适合的目标。比如，如果你是行业的领导者，那么完全可以进行行业并购，也就是书里讲的横向投资，最典型的是互联网行业的BAT，阿里巴巴和腾讯，并购或者投资了很多小互联网公司，巩固了在行业中的领导地位。但是缺点就是容易形成垄断。说实话，我个人认为腾讯是有垄断嫌疑的，但是国家为了保护它，任由它进行捆绑各种软件，排挤竞争对手。好了，说远了。还是说回并购。还有些公司有资源，想实现上下游的整合，最典型的是中石油，中石化，把上游的石油开采，下游的加油站，全部并购整合在旗下。他的垄断嫌疑比腾讯还大，但是为什么国家不管，因为这是涉及国家战略资源或者国计民生的行业。但是这样做的管理难度也会加倍增大，内耗会很严重。一般只有大型国企能做到。因为有巨额补贴。
二、根据市场机会选择投资地域
这里说了几个要素，比如法律环境、政策环境、政府环境、产业环境、税收、文化、社会、金融、交通、经济、竞争、资源等环境。其实说白了，咱们学法律的都知道，就是法治环境，这里的地方政府守法不守法，是不是讲诚信。很多人说投资不过山海关，就是因为东北政府很多不守法，当地的观念也是吃国家饭，不愿意去奋斗，导致投资环境越来越差。
信息的取得和使用
如何做好信息的收取和使用，有两种方法。市场调查和对信息的分析利用。有一个观点，我很认同，就是很多公司重视对目标公司的调查，却忽视了对目标市场的调研。因为我们做并购并不是为了并购而并购，而是为了投资的成功而并购。我说一个例子，比如联想，在二十年前是很著名的企业，但是现在存在感远远不够。联想曾经在十几年前成功并购了IBM的个人电脑部，但是个人PC所处的市场已经成为了个夕阳产业，所以即使并购很成功，联想却并没有成为伟大的公司，而是存在感越来越低。
三、防止盲目性和优柔寡断
作为企业家，做生意就是要冒风险，优柔寡断是大忌。有人说律师为什么很少能做生意，就是太优柔寡断，瞻前顾后，太看重风险。呵呵，这个扯远了。那么怎样才能做到防止盲目性和优柔寡断，一要掌握充分的信息，二要有远大的发展目标和规划，三要有流程的决策和工作机制。这里就不展开讲了。
四、投资方式
公司对外投资的方式有很多，对于我们来说，了解了各种投资方式，以及各方式适应的情况和要求的条件怎样，规则和步骤有哪些，优缺点有哪些，便于我们向公司老板提报最佳的投资方案。
投资方式的基本分类
投资分为新设投资、并购投资、临时投资。临时投资和我们关系不大，略过。新设投资不是我们关注的重点，属于企业老板要学习的内容，大家稍微看看就行了，这里就不讲了。我们着重要关注的还是并购投资。
并购投资的基本分类
并购投资分为股权并购和资产并购。
股权并购最大的优点是节省税费。在资产并购的情况下，不动产、土地使用权和知识产权发生所有权转移，需要目标公司依法缴纳增值税、不动产和土地使用权需要缴纳契税。如果只是股权的转移，只需要缴纳印花税，没有契税、增值税。
另外，股权并购无须设立新的企业平台。资产并购的情况下，需要投资公司在目标所在地设立子公司或者分公司作为经营平台，而股权并购就无须这样做。
还有一个关键的优点，股权并购可以继承目标公司的资质和声誉。这也是很多股权并购的价值所在。说白了，也是买牌照，比如现在很多牌照国家不再发放，或者说限制发放。比如信托牌照，很多年前就不再新发，都是现有的信托公司在进行股权转让和并购。比如银行牌照，主要是城市商业银行，这种牌照是限制发放的，很难申请，那么就只有进行股权并购获得。还有比如恒大人寿，就是恒大集团并购了重庆一家小的人寿公司获得了寿险牌照。
当然，有优点就有缺点，说几个常见的缺点，一是要防止目标公司原有的负债或者隐形债务，比如对外担保。二是股权并购过来后，对于目标公司员工来说，是换了老板，俗话说，一朝天子一朝臣，换了老板面临人员整合问题。
那么我们什么时候采用股权并购，本书中说了几个前提条件。我看了看，结合实务经验，我并不一定完全赞同。比如第二点，里面说对管理不规范的公司不适宜股权并购。其实说白了，现在的公司没有几个是运作比较规范的，如果运作很规范，那没有被并购的必要，或者说不一定很挣钱。况且之前运作不规范，我们可以通过并购使其运作规范。
我认为是否采用股权并购，最看重的还是要有稀缺的资源，这个资源可以是牌照，也可以是人力资源。牌照比如说之前的金融牌照。人力资源比如说之前的影视行业并购，华谊股份把大导演冯小刚的公司并购，但是冯小刚的公司刚刚成立，是因为他的公司值钱吗，并不是，而是冯小刚这个人值钱。
五、资产并购
资产并购并不是简单的资产买卖，而是通过取得资产取得目标企业的业务，进而取代目标企业的市场地位才是目的。所以说简单的资产买卖不能叫资产并购。
优缺点其实和股权并购是相互补充的。这里简单说两点，一是资产并购一般需要履行新公司设立和受让资产两个法律程序。从实务中看，很多资产并购需要在目标公司所在地新设一家企业来作为并购平台。因此，从程序角度来看比股权并购多履行一个法律程序。
另外，税费比股权并购多。
好，现在说一下适用条件，实务中，采用资产并购而不采取股权并购，基本上都是因为目标公司负债或者隐形负债巨大，因此，需要将资产剥离出来，轻装上阵。那么我们就知道适用条件，一般就是因为目标公司负债太重，没办法，只好采取资产并购的方式。
好，投资决策和投资方式就先说到这里，下一次继续和大家分享并购中的交易路径的选择，欢迎大家继续关注，谢谢大家。
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