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丽华谈并购第124期——中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产(大股东资产)

丽华谈并购丽华谈并购 作者:郭丽华
2019-10-31 22:04 730 0 0
本案例为收购清洁能源项目,一次反馈后,对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整,即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。

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摘要:   

本案例为收购清洁能源项目,一次反馈后,对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整,即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。

本案例由于其标的资产的特殊性,标的采用了市场法来估值,同类案例中也基本采用如此的方式估值。

上市公司存在同业竞争的情况,且标的公司在注入前剥离了三期项目。这个案例关于同业竞争的情况描述及同业竞争解决的方式是有其特殊适用场景,不具备普适性。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第53次会议于2019年10月30日上午召开。中闽能源股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

中闽能源股份有限公司发行股份

和可转换公司债券购买资产

一、本次交易情况概要

本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。

根据《资产评估报告》,选用收益法评估结果253,855.00万元作为评估结论。经交易双方协商,本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中,以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元;以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及或公司因回购股份形成的库存股。

本次交易中,上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过56,000万元,用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。

二、方案看点

1、本次交易构成重大资产重组

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2、承诺净利润

根据联合中和出具的闽联合评字(2019)第1127号《资产评估报告》预测,中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。

根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果本次交易于2019年度内实施完成,则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润;如果本次交易于2020年度内实施完成,则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润。

3、补偿数额的调整

在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件(以下简称“不可抗力”),导致中闽海电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的,根据不可抗力的影响,免除或减轻投资集团的补偿责任。

该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间,风速超过中闽海电风机设计的安全风速(安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”,下同)的强风。在出现热带气旋时,若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速,37投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任;只有在(1)热带气旋的风速超过安全风速,且(2)该等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时,投资集团可免除或减轻赔偿责任。

4、本次交易业绩补偿安排的调整

2019年9月27日,中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案,根据中闽能源2019年第一次临时股东大会的授权,对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整,即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日,中闽能源与投资集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

5、风电行业可比交易估值的对比情况

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6、剥离莆田平海湾海上风电场三期312MW项目

三期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域,项目计划总投资为62亿元,主要建设内容包括6MW及以上海上风力发电机组(总装机容量31.2万千瓦),扩建220kV岛上升压站。三期项目已于2018年12月29日获得核准,截至本报告书签署日尚未开工建设。

本次重组中,因三期项目尚未开工,而该项目投资开发需要较大规模的资本金,并且建成投产的时间也有较大不确定性,短期内暂不具备注入上市公司并由上市公司实施开发的条件。为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司及其中小投资者的利益,经投资集团与上市公司充分协商,投资集团拟先注入已投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目,并设立全资的子公司闽投海电承接核准的三期项目(福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电),待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序,上市公司拥有同等条件下的优先购买权。

7、剥离三期项目不会构成同业竞争

三期项目于2018年底获得核准,但尚未开工建设,建成投产时间存在较大的不确定性。即使三期项目建成投产后,在福建省未有弃风限电现象和清洁能源优先安排全额上网的前提下,以及在现行的电力监管体系和电网调度机制下,上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所属三期项目所发电量均能够在福建省内全额消纳,即不会发生发电上网的电量竞争。此外,根据国家发改委、国家能源局的有关规定,上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目均执行核准时固定的标杆上网电价,故不涉及与闽投海电所属三期项目未来发电上网的价格竞争。因此,标的资产剥离三期项目至投资集团全资子公司闽投海电,不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争。

此外,从未来上市公司和投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度,支持上市公司做大做强,同时为维护上市公司及其中小股东权益,避免未来可能发生的同业竞争,投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的建设,并在本次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上市公司。

8、承诺净利润区分配套募集资金影响的具体措施及有效性

本次募集配套资金的投资项目为标的公司二期项目。本次重组注入上市公司的资产主要是标的公司一期项目和二期项目,收益法评估未考虑配套募集资金的影响。

本次重组完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司拟通过向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目,标的公司使用配套募集资金用于二期项目的资本性支出,并向上市公司支付相应的资金成本。委托贷款的利率拟不低于实际放款日中国人民银行同期贷款基准利率,期限拟不低于5年。标的公司将开设专项账户用于募集资金的存储和管理,以保证募集资金用于募投项目的资本性支出。因此,标的公司承诺净利润为扣除了使用配套募集资金支付的资金成本后所取得的盈利,上述措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润的影响,具有有效性。

9、本次交易完成后的同业竞争情况

为履行投资集团在上市公司2015年重大资产重组中做出的关于避免同业竞争的承诺,增加上市公司装机容量和盈利能力,提升上市公司整体竞争力,双方拟开展本次重组,将中闽海电一期项目、二期项目注入上市公司。

本次交易完成后,为维护上市公司及其公众股东的合法权益,避免与上市公司之间可能产生的同业竞争,投资集团及其一致行动人做出确认和承诺如下:

1)投资集团的确认和承诺

为确保本次重大资产重组顺利进行,避免本次重大资产重组完成后投资集团与上市公司之间的同业竞争和支持上市公司发展,投资集团于2019年7月17日再次作出如下确认和承诺:

“一、截至本承诺函出具之日,除本次重大资产重组涉及的中闽海电100%的股权以外,本公司控制下、暂未纳入上市公司范围内的发电业务类资产包括:福建莆田闽投海上风电有限公司100%股权、本公司持有的福建闽投电力有限责任公司100%的股权、本公司持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%的股权。其中:闽投海电的福建莆田平海湾三期312MW海上风电项目已经取得核准手续,除福建莆田平海湾三期项目以外,闽投海电正在进行莆田大麦屿海上风电场工程、莆田南日岛海上风电场二期工程、浙江舟山岱山县1#海上风电场工程的前期筹建,上述项目尚未取得核准手续;闽投电力不再从事太阳能发电投资业务,业务范围已变更为地热发电、海洋能发电、火力发电、水力发电、分布式能源和购售电业务等电力新业务,该等电力新业务尚处于机会研究等前期工作阶段;闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站项目总装机容量1,200MW,已经取得核准手续,目前正在建设中。

此外,根据福建省发改委的相关意见,本公司和福建闽东电力股份有限公司(000993.SZ)共同开展宁德地区海上风电示范项目前期研究工作,截至目前共同开展前期研究工作的项目包括宁德霞浦海上风电场(A、C区)工程项目、宁德霞浦海上风电场(B区)工程项目,上述风电场工程项目尚未取得核准手续。基于上述背景,本公司于2019年7月9日与福建闽东电力股份有限公司共同设立宁德闽投海上风电有限公司(本公司持有该公司80%的股权,以下简称“宁德闽投”)、霞浦闽东海上风电有限公司(本公司持有该公司51%的股权,以下简称“霞浦闽东”),以分别进一步论证宁德霞浦海上风电场(A、C区)工程项目、宁德霞浦海上风电场(B区)工程项目的可行性并参与竞争性配置。

除上市公司、中闽海电、闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东以外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业未在中国境内外的任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企业。

2)避免及解决同业竞争和支持上市公司发展的具体措施及承诺

(一)本公司承诺,本次重大资产重组完成后,在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内,本公司将与上市公司充分协商,启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序,具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式;但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。

上述承诺中的‘稳定投产’系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行期满后,确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定,并签署相关验收证书(试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行)。

(二)除上述承诺事宜以外,本公司进一步承诺,在本次重大资产重组完成后,作为上市公司的控股股东期间,本公司不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

(三)本公司将全力支持上市公司的发展,如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会,本公司将优先提供给上市公司,由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况,本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况,本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管,直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。

(四)本次重大资产重组完成后,本公司保证将采取合法及有效的措施,促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织,不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况,则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

三、审核关注重点

1、关注方案设计

关注本次交易业绩承诺是否符合证监会的相关规定,是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

承诺业绩区分募投项目收益的具体措施及有效性。

上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。

本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和回售条款的原因及合理性。票面利率的确定依据。

2、关注标的公司经营情况

关注投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及投资集团占用资金的具体用途。归集资金按1.15%年利率计算是否公允。

3、关注估值合理性

标的资产近三年3次增资事项对应全部股权总体作价情况,并与本次交易作价进行对比,重点分析作价差异的原因及合理性。

一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性。2025年及以后年度折现率选取为9.22%的原因及合理性,并就不同税率对应的折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。

预测期电价固定为每千瓦时0.75元的原因及合理性。预测期各年度上网电量预测的依据及可实现性。预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹配的原因及合理性。

预测期内财务费用预测的合理性,相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况。预测期各年度资本性支出金额的预测依据及合理性。

标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况。

4、关注标的公司财务情况

关注标的公司的偿债能力。一期项目相关年平均风速与上网电量勾稽关系的量化分析情况。平均上网电价大幅高于同行业可比上市公司的原因及合理性。财政补贴的相关会计处理是否合规。

标的资产收到其他与经营活动有关的现金来源主体,是否存在投资集团代中闽海电收取经营活动现金的情况。

上网电价退坡风险对标的资产未来预测业绩实现是否存在重大不利影响,对后续债务偿还安排是否产生影响。

关注应收账款的回收情况。坏账准备计提是否充分。

标的资产剥离三期项目的原因,未来年度是否有再次将三期项目注入上市公司的明确计划。

关注瑕疵资产情况。

关注在建项目相关手续的办理进度、预计办毕时间,是否存在未批先建的情况,是否存在违法违规风险及交易完成后对上市公司的影响。

自主竣工环保验收是否符合国家的相关规定,对标的资产后续运营及上市公司的影响。

四、并购重组委审核意见

请申请人补充披露标的资产二期项目未按计划施工的原因、对业绩承诺的影响,以及确保该项目如期完工的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人补充披露剥离三期项目不构成同业竞争的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

五、丽华观点

本案例为收购清洁能源项目,在方案设计方面,存在变更方案的情况,一次反馈后,对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整,即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。

本案例由于其标的资产的特殊性,因此他的盈利能力无法根据传统行业的思维来判断。虽然该公司目前盈利能力不高,相较于他的估值相差很远,但是由于其产品为电,入网电价是确定的,未来盈利是可以精确计算。而且就其新增产能的市场消化不存在压力,发电均可上网。正因为如此,该标的也采用了市场法来估值,同类案例中也基本采用如此的方式估值。

本案例另外一个值得关注的点是同业竞争的解决。目前上市公司存在同业竞争的情况,且标的公司在注入前剥离了三期项目。这个案例关于同业竞争的情况描述及同业竞争解决的方式是有其特殊适用场景的,由于其所属的行业存在一定的特殊性,其在是否构成同业竞争问询中也做了充分说明,但是这个理由不具备普适性,大部分公司不适用。同业竞争依旧是审核关注的重点。

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