丽华谈并购第160期——飞乐音响发行股份购买资产(大股东资产置换挽救上市公司)

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2020-07-17 22:04 941 0 0
这个案子不便多评论,每家每户都有那么几本难念的经。当然从对保护投资者来讲,确实也是做出了努力,我们可以理解成为挽救上市公司的善举。所以,很多细节都不具备参考性。但是本案例可以作为国资背景上市公司自救的典型案例。

作者:丽华谈并购

来源:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

这个案子不便多评论,每家每户都有那么几本难念的经。当然从对保护投资者角度来讲,确实也是做出了努力,我们可以理解成为挽救上市公司的善举,如果大股东不进行资产置换,按照目前的净资产水平及盈利水平,估计很快就会被退市。所以,很多细节都不具备参考性。但是本案例可以作为国资背景上市公司自救的典型案例。

募集资金配套参考非公开发行,如果存在确定对象的,需要做出战略投资者的论证。

上海飞乐音响股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第30次会议于2020年7月16日上午召开。上海飞乐音响股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

一、方案概况

1、发行股份购买资产

飞乐音响拟向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权;向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权;向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为仪电集团,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、募集配套资金

为满足上市公司运营资金需求,尽快改善上市公司流动性,飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金,发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行,飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

二、方案看点

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟发行股份购买自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《重组管理办法》的规定,就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下:

单位:万元

2、发行价格调整方案

本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下:

(1)调整对象

飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。

(2)可调价期间

自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。

(3)价格调整方案的生效条件

飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委决策通过后,本次交易的发行价格可以进行一次调整。

(4)触发条件

在可调价期间,出现下列情形之一:

(1)向下调价触发条件

①上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年11月29日)的收盘点数(即2,871.98点)跌幅达到或超过10%,且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.28元/股)的跌幅达到或超过10%;或②证监会电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年11月29日)的收盘点数(即4,950.96点)跌幅达到或超过10%,且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.28元/股)的跌幅达到或超过10%。

(2)向上调价触发条件

①上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年11月29日)的收盘点数(即2871.98点)涨幅达到或超过10%,且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.28元/股)的涨幅达到或超过10%;或②证监会电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年11月29日)的收盘点数(即4950.96点)涨幅达到或超过10%,且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.28元/股)的涨幅达到或超过10%。

(5)调价基准日

满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日。

3、股份锁定期

(1)本次发行股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下:

1、仪电集团、仪电电子集团因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时,仪电集团、仪电电子集团承诺,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份时,对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的,则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让;如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时,对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的,则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。

3、鉴于本次交易后,仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的相关规定,本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让;战略投资者临港科投以及上海华谊承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

(2)本次交易前所持飞乐音响股份锁定期

根据仪电电子集团出具的承诺函,仪电电子集团在本次交易前所持飞乐音响股份的锁定期安排如下:

仪电电子集团在本次重组前持有的飞乐音响股份,在本次重组完成后18个月内不进行转让。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、期间损益归属安排

对于本次交易标的公司之自仪院,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担;

对于本次交易标的公司之仪电汽车电子,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担;

对于本次交易标的公司之仪电智能电子,过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

5、不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性

(1)关于过渡期间损益安排的相关法律依据

①重大资产重组相关规定

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

②国有资产监管相关规定

根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)“三、加强对改制企业的财务审计和资产评估”之(三)规定:“国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。”

(2)不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性

鉴于本次重大资产重组中,自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子三家标的公司的评估方法均为资产基础法,均不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形,在此种情形下的过渡期间损益安排暂无强制性规定,上市公司可以与交易对方协商确定过渡期间损益的归属。

鉴于自仪院、仪电汽车电子本次置入上市公司后,将从国有全资公司变更为国有控股公司,经咨询相关国有资产监管机构,自仪院、仪电汽车电子的前述性质变更宜参照前述《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)关于国有独资企业改制的过渡期间损益约定执行,因此上市公司与交易对方协商确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益归属原股东。

6、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

7、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况

(1)本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理方案,且不对本次交易构成障碍

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)第五条规定,“对于涉及国家秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当依照本办法的规定,向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”

本报告书披露前,已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后,本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。

本报告书中具体章节相关保密信息的处理方式,均属于对涉密信息的脱密处理,不属于豁免披露,无需向国防科工局进行申请,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。

(2)本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节,以及相关原因、依据

本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质,部分信息涉及国家秘密,因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理,本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下:

8、上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]11、12、13、14、15号,以下简称“《行政处罚决定书》”)。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况,上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》(编号:临2019-086)中进行了详细披露。

根据上述《行政处罚决定书》,中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款。

上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形,并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚,同时,上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔,上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露,投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债,亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

9、上市公司经营面临较大困难

近年来,公司内外部环境发生了重大变化,受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响,面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

根据上市公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告》中所载上市公司经审计的合并报表数据,上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-165,113.38万元,2019年末预计归属于上市公司股东的所有者权益为-163,106.83万元,上市公司经营面临较大困难。

10、最近三年重大资产重组情况

(1)挂牌出售北京申安100%股权

2019年12月20日,上市公司召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》,同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权,并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

2020年2月19日,上市公司召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月21日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。

2020年3月30日,上市公司召开第十一届董事会第十六次会议,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书》等相关公告。

2020年4月15日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。

2020年4月28日,上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》,北京申安100%股权项目公告期届满,征集到一个意向受让方仪电集团。

经审核,仪电集团符合受让条件要求,同日,上市公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意向告知书》,对仪电集团的受让资格予以确认。

2020年4月28日,公司召开第十一届董事会第十九次会议,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日,公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》,与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

2020年5月15日,飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会,经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

2020年5月28日,北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》,北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。

(2)非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票

2020年2月19日,上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。上市公司拟将持有的华鑫股份70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。

2020年3月30日,上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。

2020年4月15日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。

2020年5月21日,上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

2020年5月29日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

除上述事项外,截至本报告书签署日,最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况

(1)本公司于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]11号),因本公司构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形,决定对本公司责令改正,给予警告,并处以人民币六十万元罚款。

(2)本公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司(以下简称“河南亚明”)收到偃师市人力资源和社会保障局于2018年8月7日出具《劳动保障监察行政处罚决定书》,因河南亚明未按照《劳动保障监察限期整改指令书》要求进行整改,偃师市人力资源和社会保障局决定对河南亚明处以罚款壹万伍仟元整。

(3)河南亚明收到偃师市水利局于2018年3月20日出具的《偃师市水利局履行行政处罚催告书》(偃水保罚催字[2018]第002号),因工程建设过程中未根据法规交纳水土保持补偿费,决定罚款人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整(应缴纳水土保持补偿费一倍罚款)。

(4)本公司控股子公司上海亚尔光源有限公司(以下简称“亚尔光源”)收到上海市嘉定区环境保护局于2018年9月12日出具的《行政处罚决定书》(编号:第2120180096号),因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续,决定处以人民币三十万元罚款。

(5)亚尔光源收到上海市环境保护局于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》(编号:第2120180103号),因亚尔光源未按规定使用污染防治设施,决定责令亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。

(6)亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2017年12月4日出具的《行政处罚决定书》(编号:沪嘉公(消)行罚决字[2017]0332号),因亚尔光源消防设施配置不符合标准,决定处以人民币五千元罚款。

12、行政监管措施或纪律处分情况

(1)本公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》(编号:沪证监决[2019]64号),因违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定,决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施。

(2)本公司于2018年12月28日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》因本公司定期报告信息披露不真实、不准确,业绩预告不及时,决定对本公司予以公开谴责。

3、本公司收到上海证券交易所于2018年12月25日出具的《关于对上海飞乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》(编号:上证公监函[2018]0074号),本公司独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务,疏于防范、怠于纠正本公司的不合规信息披露行为,决定予以监管关注。

除上述事项外,最近三年,上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

13、自仪院100%股权的评估情况

本次交易中,自仪院100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估基准日为2019年11月30日。

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2019]第1625号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊(集团)公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》,截至2019年11月30日,自仪院母公司净资产账面值为106,893.67万元,资产基础法评估值218,576.13万元,评估增值111,682.46万元,增值率104.48%;收益法评估结果为176,000.00万元,评估增值69,106.33万元,增值率64.65%。

14、仪电汽车电子100%股权的评估情况

本次交易中,仪电汽车电子100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估基准日为2019年11月30日。

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2019]第1712号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》,截至2019年11月30日,仪电汽车电子母公司净资产账面值为159,115.05万元,资产基础法评估值198,117.48万元,评估增值39,002.43万元,增值率24.51%;收益法评估值169,000.00万元,评估增值9,884.95万元,增值率6.21%。

15、仪电智能电子100%股权的评估情况

本次交易中,仪电智能电子100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估基准日为2019年11月30日。

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2019]第1703号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》,截至2019年11月30日,仪电智能电子母公司净资产账面值为21,142.98万元,资产基础法评估值为32,802.76万元,评估增值11,659.78万元,增值率55.15%;收益法评估结果为31,200.00万元,评估增值10,057.02万元,增值率47.57%。

16、战略投资者的战略性质论证

(1)临港科投

临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业,是临港新片区开发建设的主体,培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌,旗下以临港片区为首的园区汇聚企业8,800多家,其中世界500强公司设立的高科技企业达180多家,上市公司达160多家。

临港科投作为上海产业发展推动者,与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合,双方同为上海市国资委旗下公司,并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下,双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。

(2)上海华谊

上海华谊系由上海市国有资产监督管理委员会授权,通过资产重组建立的大型化工企业集团,旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业,上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验,可以充分满足上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业,旗下业务板块众多,可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源,有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善,同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象,双方将实现协同共赢。

参与上市公司本次非公开发行的战略投资者临港科投、上海华谊均符合中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者的基本要求,即具有与上市公司相关行业较强的战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任,且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。因此临港科投、上海华谊均符合战略投资者的要求,有效保障了上市公司利益和中小投资者合法权益。

上市公司就此次引入战略投资者事项分别与临港科投、上海华谊签署了具有法律约束力的《战略合作协议》,作出了切实可行的战略合作安排;同时上市公司董事会就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过,董事会议案充分披露了上市公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等,并将提交股东大会审议;独立董事、监事会对引入战略投资者事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。因此上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向战略投资者在内的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

17、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后,不考虑募集配套资金,上市公司股份总数将达到225,858.08万股,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。

本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的10%,因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

公司在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述,本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

三、审核关注重点 

1、关注本次交易方案

上市公司和三个标的资产主营业务均有不同。本次交易完成后,上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施。

关注本次交易前标的资产的整合的原因、合理性及公允性。

各方约定自仪院和仪电汽车电子在过渡期间产生的损益由原股东享有或承担,仪电智能电子在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。请你公司补充披露,不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。

本次交易设置发行价格双向调价机制,但如触发约定条件,调价决策需经董事会、股东大会和国资审批。请你公司结合调价决策机制安排补充披露该机制设计的原因和合理性。

2、关注标的公司的财务情况

自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性。自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益。自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性,智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性。

仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性。2018年度收入增长而净利润下降的原因及合理性。投资收益产生原因,盈利能力是否依赖大额投资收益。是否具有持续稳定的盈利能力。报告期主营业务毛利率逐年下降,各产品毛利率波动较大的原因及合理性,说明仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性。

仪电智能电子2018年净利润大幅增长的原因,2019年1-11月收入及净利润大幅下降原因,结合2019年全年情况对其净利润大幅变动及与营业收入变动的匹配性进行分析。仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性。

新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:对生产经营的具体影响,停工及开工复工程度,日常订单或合同的履行是否存在障碍,预计2020年上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化,是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。

在风险提示中补充完善标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况,充分提示相关风险。

标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖。本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

因自仪院和仪电汽车电子存在内部重组事宜,因此编制了报告期模拟财务报表。请你公司结合自仪院和仪电汽车电子模拟报表的具体编制基础,补充披露其相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分,管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。

上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响;如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则,因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。

各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性,未来能否产生持续、稳定的现金流量。各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。

自仪院报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性,自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响。

报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性,及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。

自仪院报告期坏账准备计提的充分性。本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致。

仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因,应收对象与仪电汽车电子的关联关系,上述款项是否构成关联方非经营性资金占用。标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。

3、关注标的公司的经营情况

标的资产技术核心竞争力以及在研情况。标的资产核心技术和关键技术保护措施。标的资产保持核心人员稳定性的措施。

短期租赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。

4、关注评估相关事项

长期股权投资增值额的具体构成,各被投资单位增值原因及合理性。

投资性房地产及固定资产评估值中出让土地使用权的具体金额、占比,增值原因、评估值计算过程及合理性。

无形资产评估中账面未体现的商标、专利、计算机软件著作权等具体情况,评估依据、过程及合理性。

四、并购重组委审核意见

请申请人结合本次交易完成后上市公司将形成三个产品体系及一个平台的整合情况,进一步披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

五、丽华观点

这个案子不便多评论,每家每户都有那么几本难念的经。当然从对保护投资者来讲,确实也是做出了努力,我们可以理解成为挽救上市公司的善举,如果大股东不进行资产置换,按照目前的净资产水平及盈利水平,估计很快就会被退市。所以,很多细节都不具备参考性。但是本案例可以作为国资背景上市公司自救的典型案例。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第160期——飞乐音响发行股份购买资产(大股东资产置换挽救上市公司)

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

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