股权合作开发，为什么国有产权转让最好采用增资+遴选方式？

这也是许多国有企业在土地获取中尽量避免摘牌的重要原因

在我经历过的股权开发合作项目中，一般会采取两种方式避免

（1）在产交所挂牌，通过增资扩股的方式受让国有股权，用得最多，一步到位，且相对灵活

（2）同样在产交所挂牌，先受让小股（比如1%），成为项目公司股东后，再行增资

关于以上两种方式的操作步骤及异同点还是有很大区别的，许多新手往往会踩坑或是对时间进度预估不足

基于此，今天着重对国有企业转股、增资扩股、流程等方面进行详细是阐释，结合案例希望能够帮助大家理解

本文主要从以下几个方面帮助大家理解

目前，我国法律法规层面没有统一、明确的国有企业定义

不过作为国有企业（一般遵循的是适用于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称“32号令”）。

根据“32”号文，将国有企业分为以下三类：国有独资企业、国有控股企业、国有实际控制企业

32号令中对以下几类企业的交易监管行为予以特别规定

1、政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易

2、金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为

3、国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权

4、境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易

5、政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让

国有产权转让只有三种方式，股权划转、产权交易、协议转让

【股权划转】必须是国有独资企业、国有独资公司、政府机关、事业单位之间才能进行，所以我们在项目实操中很难会遇到

【产权交易】是国有股权转让的一般形式，没有特别情况必须通过产权交易机构挂牌竞价，然后签订转让协议。这种情况也是本文重点探讨和最为常见的一种形式。

【协议转让】是国有股权转让的特殊形式，无需挂牌竞价，但限制很严，央企必须是国资委批准，地方国企必须由省国资委以上批准

一般情况批准很难拿到的，所以对于一般的房地产项目基本不用考虑协议转让的方式

经过以上对国有企业产权转让的分类，可以得出，与国企合作，受让国有企业股权的方式通常情况下只能通过产交所挂牌的形式，俗称进场！

帮助大家梳理一下，一般情况国有股权的进产交所挂牌出让的的程序包括以下几方面

1、 初步审批

转让方就股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作

2、清产核资

所谓的清产核资是指转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的情况，这时候需要由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资

3、审计评估

委托会计师事务所进行审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估

4、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺等内部决议的过程

5. 申请挂牌

在以上步骤完成后，股转的国企就可以选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交相关书面材料

6. 签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证

7. 审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记

8. 产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续

9. 变更手续

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记

以上步骤仅是帮助大家梳理的，实际层面可能会更加复杂，流程会更加繁琐，毕竟涉及到国有资产，对应国有资产流程

通常情况下，进入产交所从挂牌到完成股转的周期在2-3个月

国有企业产权转让的形式包括两类即股权转让和增资扩股

关于股权转让和增资扩股的模式区别在以前文章中已详细阐释过，而在国有企业产权转让中，两者的操作步骤和相关规定也是差别较大

国有资产转让或企业增资应当在依法设立的产权交易场所公开征集意向受让方或意向投资方

但主要的区别在于：

资产转让竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式

增资意向投资方选择，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选

国有企业项目合作开发中，在不得不受让国有企业股权时，最关心的事情在于国有产权一旦进入产交所后的不可控性

国有企业产权转让与增资的受让方条件是不同的

整体来说，增资扩股的模式相对灵活，通过遴选的方式获取股权，而股权转让的方式上文也提及一般情况下不能通过协议出让的方式，而一旦在产交所挂牌，就需要采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，受让对象就会相对不可控

32号令出台后，明确规定产权转让原则上不对受让方设置资格条件

与产权转让不同的是，32号令不仅未明确禁止企业增资中对投资方设置资格条件，而且明确规定应在对外披露信息中公开投资方的资格条件

因此呢，企业增资可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选

与产权转让相比，企业增资在确认受让方或投资方时，具有更大的灵活性，也更能兼顾除价格之外的其他因素

这也就是一般情况下，国有企业摘牌获取地块后，我们受让项目公司股权，一般采取增资扩股的形式

股权转让和增资扩股的两种模式虽然从产交所挂牌的程序是差不多的，但是还有存在以下的两点区别：

1、委托主体不同：转让的主体一般都是股东企业，而增资扩股的委托主体都变成了标的企业

包括审计评估/产权交易/签订产权交易合同等股权

2、挂牌时间：增资扩股一般不需要预批露，但是挂牌时间长，一般都是需要40个工作日

最后还是照例帮助大家总结一下：

【1】国有企业分为以下三类：国有独资企业、国有控股企业、国有实际控制企业

【2】国有产权转让只有三种方式，股权划转、产权交易、协议转让

【3】一般情况国有股权的进产交所挂牌出让的的程序包括九个步骤，如上文

【4】与国企合作，受让国有企业股权的方式通常情况下只能通过产交所挂牌的形式

【5】通常情况下，进入产交所从挂牌到完成股转的周期在2-3个月

【6】国有企业产权转让的形式包括两类即股权转让和增资扩股

【7】资产转让竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式；增资意向投资方选择，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选