徽商银行股权转让终止谜团:隐秘的10亿元交易款

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2020-07-14 13:12 1459 0 0
究竟谁在违约?

作者:张晓迪

来源:中经财富(ID:zhongjingcf)

杉杉控股有限公司(以下简称“杉杉控股”)与“中静系”就徽商银行(03698.HK)股权转让交易从多年合作的盟友走向互讼,目前双方各执一词,究竟谁在违约?

此前,代表卖方的中静新华资产管理有限公司(以下简称“中静新华”)方面称,杉杉控股未能在合同指定截止日前付清转让款项。

而代表买方的杉杉控股方面则表示,其已支付协议中的两项股权的转让价款,而中静新华尚未将其中一项股权转让给杉杉控股,因而中静新华系“违约在前”,且“恶意诉讼”。同时,在中静新华起诉之前,杉杉控股已经“起诉在先”。

不过,中静新华方面在接受《中国经营报》记者采访时进一步透露,双方签订的股权转让协议,是一揽子协议,中静新华代表整个卖方对所持徽商银行股权进行整体出售,而杉杉控股代表整个买方,进行整体认购,不存在支付某一部分款项对应转让部分股权的规定,杉杉控股须完成整体转让款的支付,中静新华方才能进行所有股权过户。

对此,杉杉控股方面再次向记者确认,整个交易资产总共分三部分:其中一项为中静新华所持徽商银行2.25亿股内资股;一项为中静新华所持中静四海实业有限公司(以下简称“中静四海”)51.65%股权,对应中静四海所持徽商银行5.06亿股内资股;另外一项为中静新华旗下中静新华(香港)(以下简称“中静香港”)等三家公司所持徽商银行12.46亿股H股。双方协议约定并非为付清全部转让价款后,再一次性划转股权,而是按顺序分次付款、分次转股的方式进行。

目前,上述两方已经将对方起诉至各自所在地法院,且双方各执一词。记者注意到,上述两方在已经完成的交易价款确认上存在约10亿元的差别,而这10亿元差别则极为关键。

究竟谁在违约,只能静待法院裁定。

整体交易还是分批交易

据徽商银行2019年年报,截至2019年末,“中静系”持徽商银行内资股2.25亿股,其旗下子公司中静香港及其孙公司Wealth Honest Limited、Golden Harbour Investments Management Limited合计持徽商银行H股12.46亿股。

除此外,中静新华与杉杉集团有限公司(以下简称“杉杉集团”)合营的中静四海共持有徽商银行5.06亿股内资股。

而中静新华持有中静四海51.65%股份,杉杉集团持有中静四海48.35%股份。

2019年8月20日,中静新华与杉杉控股签订了《转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》(以下简称“《协议》”)。

2019年8月23日,中静新华公告称,以6.98元/股的价格,转让其直接和间接所持的全部徽商银行股份。

中静新华方面告诉记者,《协议》约定,中静新华代表整个卖方对所持徽商银行股权进行整体出售,而杉杉控股代表整个买方进行整体认购,杉杉控股应于2019年11月15日前付清全部转让款项。

随后的8月26日,中静新华再次发布公告,将其所持中静四海的51.6524%股权转让给杉杉集团,交易对价为18.82亿元。

天眼查显示,同年8月29日,中静四海工商注册信息发生变更,中静新华所持中静四海的股份过户至杉杉集团,杉杉集团成为中静四海唯一股东,同时,中静四海法定代表人变更为郑驹,郑驹也是杉杉控股的法定代表人。

对此,杉杉控股方面向记者确认,整个交易总共分三项资产,其中:

①中静新华持有的2.25亿股微商银行内资股股份;

②中静新华持有的中静四海51.65%股权;

③中静新华境外主体合计持有的徽商银行12.46亿股H股股份。

杉杉控股方面告诉记者,上述交易资产的转让价格,双方按徽商银行2018年6月30日净资产数据的1.5倍予以确定,为6.98元/股,三部分资产交易总价为121.5亿元人民币,买方必须在2019年11月15日前付清款项。《协议》约定,杉杉控股及杉杉控股指定的买方须在2019年8月23日前向卖方中静新华支付24.3亿元人民币作为定金。

杉杉控股有关负责人还告诉记者,《协议》约定并非为付清全部转让价款后,再一次性划转股权,而是按照顺序对上述三项资产按分次付款、分次转股的方式进行交易。但具体究竟按照怎样的顺序交易?杉杉控股相关负责人则表示,具体细节,目前不便透露。

而中静新华有关人士在接受记者采访时表示,过户中静四海股权是因为其收到了定金,为其配合杉杉控股方面推进整体交易顺利进行,就先对中静四海的股权进行了过户。

杉杉控股方面表示,2019年8月20日后,杉杉控股按照《协议》约定,已累计支付交易对价38.90亿元,但目前中静新华仅向其交割了中静四海51.65%股权的标的资产,对应交易对价为18.82亿元。除此外,杉杉控股也已支付剩余20.08亿元股权转让款,对应中静新华所持的徽商银行2.25亿股股份,但中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产。

“10亿元”疑点

根据中静新华方面的说法,截至2019年11月15日,杉杉控股仅向中静新华累计支付了29.3亿元人民币。截至2020年6月1日,累计支付了48.9亿元人民币。

不过杉杉控股有关负责人则多次向记者确认,2019年8月20日后,按《协议》约定,已累计支付交易对价38.9亿元。

二者的对外说辞中,对于收付款项的确认相差10亿元。

而特别值得注意的是,杉杉控股的诉讼请求中包括:判令中静新华退还杉杉控股已付资金9.74亿元。那么这9.74亿元资金又是对应的哪部分股权呢?

如果按照杉杉控股的说法,已经支付了中静新华2.25亿股股权交易款,那么其交易对价应该约为15.52亿元;中静新华持有的中静四海51.65%股权交易对价为18.82亿元,那么二者合计应为34.34亿元。

根据双方协议,2019年11月15日之前,应付清所有交易价款。但至少根据中静新华方面的说法,截至11月15日,杉杉控股仅向中静新华累计支付了29.30亿元人民币。这与上述两项股权交易对应的对价相差约5.04亿元。

在记者对杉杉控股相关负责人的采访中,以及杉杉控股在其官网上的公告中,杉杉控股方面始终表示“已按照协议,向中静新华支付38.90亿元”,以及“杉杉控股已付剩余20.08亿元股权转让价款”。

记者注意到,这些转让价款的时间极为关键。杉杉控股支付这些转让价款具体是什么时间?是分几次支付的?为什么前后两笔支付款项合计比实际的两笔股权对应的交易价款多出5.04亿元?为什么杉杉控股和中静新华在认定已发生的交易款项上存在约10亿元差别?为什么杉杉控股在诉讼请求中,提出要中静新华退还9.7亿元已付资金,这9.7亿元又对应哪部分股权呢?

记者就此向杉杉控股方面确认,对方表示,目前双方纠纷已分别诉诸法院,具体细节目前不方便透露,须待法院审理裁定。

记者还注意到,同一案件,双方分别起诉各自所在地法院。

中静新华方面告诉记者,其于2020年6月1日向杉杉控股发出了《关于终止<协议>的通知》后,杉杉控股并未办理与终止《协议》有关事项。除此外,中静新华方面认为杉杉控股违约给其造成约82.82亿元人民币的损失。因此,除其目前已收取的杉杉控股支付的48.90亿元人民币外,其还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

中静新华方面称,2020年6月19日,其已向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理,现已完成立案。

对此,杉杉控股方面则表示,杉杉控股于2020年6月2日就已起诉在先。杉杉控股方面表示,2020年6月1日,中静新华向其发送了关于终止“框架协议”的通知,单方面终止《协议》。杉杉控股已于2020年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。

截至记者发稿,中静新华方面向记者确认,目前并未收到法院的相关通知。而杉杉控股方面则表示,2020年7月6日,杉杉控股收到了《安徽省黄山市中级人民法院应诉通知书》(2020皖10民初70号)。同时,杉杉控股方面表示,中静新华针对杉杉控股的诉讼纯属恶意诉讼。

对于中静新华至今未收到上海金融法院的有关通知,杉杉控股相关负责人称“这不可能”。真相究竟如何,本报记者仍在调查,欢迎知情人士联系爆料(记者邮箱:zhangxiaodi@cbnet.com.cn)。

在双方的诉讼内容中,中静新华方面请求法院:

1.判定杉杉集团向中静新华返还中静四海51.6524%的股权,并办理工商变更登记手续,同时将中静四海恢复至股权过户前状态,以及返还中静四海的公司资料;

2.判令杉杉控股、杉杉集团向中静新华赔偿损失;

3.判定本案诉讼费用、律师费用等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。

除此外,中静新华作为原告还向法院申请财产保全,经安徽省中院裁定并办理保全手续,2020年7月7日,安徽省中院已冻结杉杉控股合计价值13亿元人民币的银行存款及其持有的宁波杉杉股份有限公司(600884.SH)股票资产。

而杉杉控股方面的诉讼请求为:

判令中静新华退还杉杉控股已付资金9.74亿元;判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股2.25股股份的转让过户手续,并承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金;案件受理费由中静新华承担。

除此外,杉杉控股方面还称,目前上海金融法院已将中静新华所持徽商银行2.25亿股股份依法采取保全措施。

同时,杉杉控股已经于2020年6月12日向上海金融法院提起财产保全申请。上海金融法院于6月17日依法采取了保全措施:查封(冻结)被保全人中静新华持有的徽商银行2.25亿股内资股的股份;保全期限为2020年6月17日至2023年6月16日。

发稿前,记者检索全国企业信用信息公示系统,截至目前,中静新华尚未有司法协助信息记录,徽商银行也尚未有股权冻结公告;除此外,杉杉控股也未有司法协助信息,同时杉杉股份亦未有股权冻结相关公告。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 独家丨徽商银行股权转让终止谜团:隐秘的10亿元交易款

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    刘韬律师,现为北京市京师(郑州)律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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