森信资本 作者：森信资本
一、项目概述
项目债权本金1000万元，借款人破产终结，担保人A宾馆吊销多年，执行中因A宾馆无财产可供执行，终结执行。
二、盘活过程
本项目中,鉴于借款人破产，从法律技术角度分析已无希望，重点工作就是对担保人的尽职调查。
通过查阅原始档案资料发现担保人曾经存在大量资产，而工商登记资料显示担保人吊销多年，仍未破产。
吊销多年并不意味着消亡，是否还有留守人员？以前大量资产的下落在哪里？是否存在剩余资产？流失的资产如何流失的？是否改制？是否有债务的相关责任方？
带着这些问题，项目经理开始了深入调查。经过多次现场调查发现，A宾馆注册地和原来财产所在地现为B宾馆,房产归属B宾馆所有，地处市区繁华地段，房产面积巨大。那么，A宾馆与B宾馆是否存在关系？如果存在关系，是何种关系？
经过仔细调查阅卷发现：显示A宾馆在十多年前改制为B宾馆，B宾馆承继了大量A宾馆的房产，A宾馆改制为B宾馆应承接债务。下一步需要寻找B宾馆资产，很遗憾，经过多方查找，均未发现B宾馆任何财产。
那么多资产跑哪去了？
再次尽调发现，涉案财产上注册的公司只有一家C公司显示住所地系自有，其他众多公司均系租赁C公司的房屋。通过不动产调查，C公司名下存在大量房产，而且通过位置比较，A、B、C的房产的位置、面积、坐落均一致，同时通过对比也显示B宾馆和C公司之间存在人员混同、业务混同、高管混同等情形。经初步判断，B宾馆和C公司之间存在众多混同情形，属于法人人格混同，C公司应该对B宾馆的债务承担连带责任。
三、处置思路
诉讼追加关联公司C公司作为新的承债主体，案由法人人格混同，核心思路：B宾馆和C公司法人混同，C公司应该对B宾馆的债务承担连带责任。
在人民法院审理中，我方提交证据证明B宾馆和C公司人员混同、业务混同、高管混同、股东混同、财产混同等，主张B宾馆和C公司法人人格混同，应当对涉案债务承担连带责任。C公司认为其公司股东股权是受让而来，资产系其买受，资产不混同，财务不混同，工商独立，两公司不存在法人人格混同。一审判决我方败诉。
经过仔细研究一审判决，法院认为两公司不存在法人人格混同，主要是我方没能举证证明财产混同、财务混同。同时一审法院未对C公司房产来源，以及付款情况详细审查。
项目经理展开对C公司的资产来源尽调，通过查询房产档案，显示有《房屋买卖合同》，显示C公司受让B宾馆房产，同时在房产交易档案有一份政府文件，《人民政府会议纪要》，纪要概况是：为解决B宾馆担保问题，由其提出设立一家新公司，资产转移至新公司。这是在政府协助下转移资产，逃废债务。这份政府文件足以证明C公司承接了B宾馆资产，根据债务随着资产走的原则，C公司理应承担债务。
二审如期开庭，我方提交政府会议纪要，房产转移档案等新证据，法院组织双方进行质证，C公司以不知情为由坚持认为两公司不存在资产混同、财务混同。鉴于当地法院的态度，二审我方仍然败诉，法院认为C公司是从B宾馆购买资产，同时财务不混同，驳回上诉。
相关责任人逃废金融债务的行为基本明确，但证据存在不足，放弃就意味着纵容，面对“天不时、地不利、人不和”，选择放弃还是坚持？
痛定思痛后，项目组在公司的强力支持下，决定推翻思路重新再来！
为防止C公司转移资产，避免地方保护主义，我们加大了诉讼标的，在中院重新发起了诉讼，同时对C公司的资产进行全面查封，并紧紧围绕《人民政府会议纪要》和逃废金融债务的相关事实展开战斗。在强大的证据和法律依据的压力下，C公司出现了动摇，主动开始与我方进行接触和沟通。
最终，C公司以本金四折的价格实现了债权回购，我方也实现了单个项目十倍的收益率。
四、盘活感悟
1、大胆想象，小心求证。资产处置要深度挖掘项目潜力。具备侦探家的思维逻辑，在具备处置经验、法律技术等因素基础上善于“大胆想象、小心求证”。利用相关定律，善于联想，寻求新的承债主体，找到核心证据，通过诉讼程序将关联公司抓进去作为新的承债主体。
2、坚持就是胜利。这句话虽是老生常谈，却包含深刻的哲理。做任何事情，贵在坚持，半途而废意味着前功尽弃，坚持不懈才是战胜困难的法宝。本案项目，处置经历一审、二审败诉，确定新案由，再次起诉，提高诉讼标的，查封资产，才换回项目的终极处置。
本项目处置负责人：张大伟,天驰君泰（济南）律师事务所高级合伙人，山东省公共资源交易协会不良资产处置分会理事，森信资本总经理。专业领域：金融借款合同纠纷、金融不良资产尽职调查与处置。目前管理森信资本本金20亿元金融不良资产包，涉及威海、青岛、潍坊、济南等地。
森信资本愿与社会各界携手努力，化解金融风险，为人民谋利益，为企业排困难，为社会创造价值，实现中国梦奋斗。
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