万字实操手册：业务尽职调查详解附案例分析

作者：王彬

来源：负险不彬（ID：fuxianbubin）

业务尽职调查以了解目标公司的运营为主要目的，是投资基金在投资过程中对目标公司的经营情况进行评估的过程，业务尽调的方式因行业而有所差异，流程尚需要了解该行业并且具备相关背景的专家和专业人员组成。业务尽职调查本质是对目标公司的主营业务进行全面和完整的审查，主要任务是确定公司的商业计划是否现实或可实现，并在此基础上，探讨和检查目标业务的运营职能和结构流程，以便投资机构能够在整个投资生命周期中，释放价值，抓住机会，最小化风险，最大化收益。

一、业务尽职调查前基础材料的收集

在信息统计的基础上，需对股权变动的历史沿革进行梳理，具体包括但不限于设立、增资、转让、减资、股份改制等变动情况，可以根据项目的需要进行列示。在尽调中需要关注如下重点事项，一是注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；二是 账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；三是公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）；四是与注册资本相关的账务处理是否正确；五是股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；六是 股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；七是 历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。八是是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况。

三、所在行业尽职调查 

一是行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件（特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况）；二是行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征）；三是行业与行业上下游的关系；四是行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；五是国家有关产业政策和发展纲要，以及产业政策对行业的影响；六是行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等；七是公司所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况；八是公司所处细分行业的风险（行业风险、市场风险、政策风险等）。 

四、产品与业务的尽职调查 

对于产品与服务的尽调，主要集中在如下八个方面，一是公司主营业务、产品和服务介绍的说明文件；二是公司主要产品和服务的种类、功能用途、所满足的客户需求以及消费群体；三是每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）以及服务的质量；四是每种产品和服务是否向消费者提供售后服务，如果有的话，需要查验售后服务或消费者保障的协议或合同；五是报告期内主要业务和服务的签约金额及销售收入情况；六是说明主要产品和服务的市场需求状况对价格的影响；七是各类产品或服务的销售收入在总收入和利润中所占比重，在行业所占的市场份额和变动趋势；八是公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。 

五、关键资源的统计 

对于关键资源的尽调，主要集中在如下几个方面：一是公司主要技术优势说明（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施、自主技术占核心技术的比例等）；二是公司关于生产工艺、技术和服务在行业中领先程度的说明；三是房产、主要设备等资产的占有与使用情况（包括房产证、房产面积、租金/价格、位置设备原值、净值、开始使用时间、残值率、折旧年限、累计折旧、成新率等）；四是房屋、土地、设备租赁合同；五是公司许可或被许可使用资产的合同文件，许可和被许可资格和资质；六是主要产品和服务的地域分布、市场占有率及消费群体；七是研发体制、研发机构设置、研发人员资历；八是研发费用明细及占公司业务收入的比重；九是技术许可协议、技术合作协议、产学研合作协议、战略合作协议等；十是核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明；十一是与技术和非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议；十二是主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明；十三是公司自成立以来承担过的科研项目以及获得过的资质及奖项的相关证明；十四是公司主要商标、专利、非专利技术等无形资产权属证明等文件（包括数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）；十五是公司取得的特许经营权法律文件(如有)（包括取得、期限、费用标准）；十六是公司高级管理人员及核心技术（业务）人员简历，包括姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期；十七是公司高级管理人员及核心技术（业务）人员薪酬、持股情况及激励政策；十八是公司员工情况明细表（员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）；十九是公司与细分行业内竞争对手技术及研发能力等领域优劣势分析。

六、关键业务流程调查 

针对业务流程的尽调，主要集中在如下几个方面：一是报告期内主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。这些供应商与公司是否关联公司、公司对这些供应商是否存在依赖关系、如存在依赖关系，为降低依赖性，公司有何应对措施；二是关联采购和关联销售情况的说明；三是报告期内主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。前五名客户与公司是否有关联关系、公司对这些客户是否存在依赖关系、如有依赖关系，为降低依赖，公司有何应对措施；四是报告期内公司重要的业务合同，包括采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等；五是质量控制制度文件；六是质量技术监督部门出具的证明文件；七是安全生产制度文件；八是安全生产监督部门出具的证明文件；九是权威市场调研机构关于销售情况的报告；十是公司对外采购的产品种类；十一是公司产品和服务的外协加工（或外包）协议或合同，如有，说明公司与上述企业间的合作关系以及风险利益分配机制；十二是公司主要产品和服务的生产、采购、销售、研发流程及说明；十三是公司采购、生产、销售和研发等内部部门管理制度；十四是公司市场营销体系架构及职能说明；十五是公司签署的排他性销售协议；十六是公司市场推广计划和客户管理制度；十七是公司产品和服务研发流程、周期以及更新换代计划；十八是公司重要资本投资项目投资流程和相关制度。 

七、公司商业模式调查 

针对公司商业模式的调查，主要集中在如下几个方面：一是公司主要业务的经营模式说明，至少应包括生产模式、采购模式、销售模式、研发或服务模式等公司主要业务环节的说明。二是公司报告期内收入情况；三是公司报告期内主要产品成本明细表、毛利率情况；四是公司报告期内现金流情况；五是公司产品和服务的定价方式和依据；六是公司与主要竞争对手相关对比情况说明（指公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势即主要地区或市场的占有率及其变化）。 

八、公司发展目标和风险因素调查 

该部分内容主要关注两个方面，一是公司发展规划，具体应包括总体发展规划、中长期发展目标、各业务板块中长期发展规划、技术和产品研发计划、人员扩充计划、市场开发和营销计划以及其他与公司经营相关的规划；二是公司业务发展过程中的主要风险的分析和风险管理机制。 

九、业务尽调情况与财务、法律尽调结果的比照 

十、业务尽职调查之房企案例解析

（一）房地产企业公司基本情况统计

1、目标公司的股权变动情况

目标公司设立

设立公司由××、××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币××万元。公司首次出资业经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：

目标公司增资

××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至×× 万元，其中××出资×× 万元，××出资××万元。本次增资业经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：

目标公司股权转让

××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意××将所持公司×× 万元股权以××万元给×××。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

目标公司股份减持

××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意××将所持公司×× 万元股权进行减持。减持额度为××万元，该减持行为由××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

目标公司股份改制

××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意××公司进行股份制改制，该改制行为经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

业务尽调在于通过对既有材料的统计分析，了解公司主营业务范围，对后续分析奠定基础，另一方面还要关注股东情况，为后续关联交易和内部交易行为的分析奠定搭建分析基础框架。

2、目标公司对外投资架构

对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。 

3、目标公司内部控制制度 

内部控制要点包括但不限于岗位分工及授权批准；成本费用预测、决策与预算控制；成本费用执行控制；成本费用核算控制；成本费用分析与考核。以及资金关键内部控制要点（具体包括职责分工与授权批准；现金和银行存款的控制；票据及有关印章的管理；监督检查制度；资金管理等。在这部分调查中，关键关注现金交易、使用员工个人卡收款、通过关联方或第三方代收货款、资金拆借等行为），除此之外，还可以结合目标公司的具体情况，就控制环境、信息系统、内部审计监督、外部报告及外部监管情况、以及关联方交易内控情况等进行分析。

（二）所在行业尽职调查 

1、房地产行业的特点 

房地产行业是国民经济重要的支柱产业，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全，中国房地产行业呈现出明显的周期性、资本密集型、政策敏感度高、地域性明显的特点。房地产行业的周期性特征，短周期主要体现在与宏观经济互为因果影响，长周期主要体现在人口变化，迁徙规律及城市发展规律上，房地产行业具有资金密集型特征，具有土地支出资金总量大，建安成本支付复杂及大额特征，这对企业的资金规模、流动性、资金运营水平有较高要求。房地产行业具有政策敏感性特征，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直接通过行政干预的方式调控市场，同时，中国各级政府控制了全国土地，作为市场的唯一卖方，房地产企业对各类土地政策高敏感度。房地产行业还具有显著的地域性特征，房地产产品作为特殊商品，价值主要取决于所处的区位，区位涵盖不同城市，同一城市的不同区域，土地对各类稀缺资源（教育、医疗、休闲等）的占有等不同的要素。 

改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国房地产业得到了快速发展。2000年到2010年是我国房地产行业发展的黄金十年， 

从近年房地产开发投资走势看，2010年随着房地产行情回暖以及货币宽松政策的延续，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.2%。随后国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，跌至2012年的16.2%。2013年随着楼市的回暖，投资增速有所回升。2014年在行业持续低迷的情况下，投资增幅明显回落，创过去十几年新低。2015年，在楼市复苏力度较弱、地价不断攀升、库存不断积压的背景下，开发投资延续2014年的放缓趋势，投资增幅再创历史新低。2015年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。包括市场成交、房价等指标总体上出现回暖，甚至好于预期。但同时，包括土地成交量、新开工量、开发投资额等指标非常低迷，全国商品房库存压力继续增大，三四线城市市场依然偏弱。2016年以来，房地产投资增速逐年稳步回升。2019年，中国房地产开发投资达13.22万亿元，同比增长9.9%;2020年1-11月，房地产开发投资达12.95万亿元，同比增长6.8%。伴随房地产市场受宏观经济影响承压，2018年中国商品房的销售额为15万亿元，同比增长12.2%，增幅维持下行态势。2019年，全国商品房销售金额达15.97万亿元，同比增长6.6%；2020年1-11月，商品房销售金额达14.9万亿元，同比上升7.2%。2010-2020年中国商品房的销售面积与商品房销售额的走势一致。在政策调控的背景下，自2017年起商品房的销售面积虽呈现逐年上升趋势，但是增速呈现逐年放缓;甚至在2019年呈现了负增长，实现了销售面积17.16亿平方米，同比2018年下跌了0.1%。在2020年1-11月，中国商品房销售面积达到了15.08亿平方米，同比上升1.3%。 

2、房地产行业的竞争格局

我国房地产行业起步较晚，一直属于高度市场化的行业，具体表现为进入门槛较低，开发企业数量众多的特点，从2003年到2020年，房地产行业处于整体业绩持续增长，企业加剧分行，行业集中度不断提高的阶段，从目前市场竞争态势来看，未来一段时间，我国房地产市场集中度有望持续提升，大型房地产企业在项目获取能力，融资能力，项目运作经验，产品质量方面的优势将会进一步凸显，强者恒强的效应会更加明显。

3、房地产行业政策 

中国房地产企业长期处于政府调控状态，调整政策主要分为金融政策、行业政策、土地政策、税收政策四大类，金融政策包括存贷款基准利率、公积金贷款政策、存款准备金率等；行业政策主要包括土地供应政策、土地开发规划控制政策等；税收政策包括营业税、增值税等各类政策。现将中国近年来关于房地产相关政策梳理如下： 

（三）产品尽职调查 

主要关注与上下游行业的关联性以及上下游行业的发展状况对目标公司发展前景的影响。 

1、上游供应商情况分析

一是采购环节内部控制是否健全。主要关注采购业务流程；采购相关管理制度；采购关键内部控制要点（具体包括但不限于购买与审批的职责分工、授权审批；请购控制；询价控制；采购控制；验收控制；付款控制；退货和折让控制等）；存货关键内部控制要点（具体包括但不限于岗位的分工与授权批准；验收与保管控制；领用与发出控制；盘点与处置控制等）。 

二是主要供应商统计，该部分可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大供应商。可以关注供应商的构成和集中度、稳定性、变动趋势等。 

三是生产成本分析，主要集中在料工费、单位成本、采购单价等几个方面：

近三年料工费分析，该部分主要关注成本核算方法与生产流程是否匹配，成本计算表中各类成本费用归集分配是否合理，成本核算流程是否合理，分析料工费各年变动情况及原因等。 

各年单位成本分析

各年采购单价分析

四是其他需要关注的事项，如是否存在特殊行业的成本核算：如工程施工行业等。

2、下游客户分析

对于房地产企业而言，所生产出的产品就是商品房，其销售主要是期房预售和现房销售两个大的类型。具体要求如下：

（2）具体流程

（四）关键资源统计

房地产行业属于资本密集性行业和技术密集型行业，各家房地产企业的关键资源既包括其在法律、财务、政企关系、融资渠道等方面的具体内容，也包括人力、技术、知识产权等方面的资源禀赋差异，具体关键资源的内容，要结合目标公司的具体特点进行专项分析。

（五）关联方及关联交易

1、关联方及关联关系 

2、关联交易

采购情况

销售情况

租赁情况 

担保情况

资金拆借

其他关联交易

2、关联方应收应付款项

3、关联交易分析

该部分重点分析关联交易的必要性、交易定价的公允性、交易的合规性、同业竞争情况等。 

（六）关键业务流程调查

房企的一般项目开发销售流程，概括为土地获取、开发建设、销售（预售）三个阶段。 

1、获取土地阶段的业务流程

2、开发建设的业务流程

房地产开发建设过程可以细分为四个阶段：分别为项目策划设计阶段、项目准备阶段、项目施工阶段和项目竣工验收阶段。

3、销售（预售）阶段

该阶段应区分期房预售和现房销售两个大的类型，具体参见上述下游客户分析环节。

（七）公司商业模式调查

结合当前房地产行业的主要经营模式，大体可包括高周转快销模式和低周转精品模式，房地产企业在具体开发过程中，往往不会仅采用单一的一种模式，而是选择一种模式为主，并以其他模式进行搭配的方式运作。现将两种模式进行分类解读：

1、高周转快销模式 

高周转模式以WK和BGY为代表，早在2010年，在当时较为严厉的调控政策下，WK依然闯出了337天1000亿元的业绩，成为当时国内房地产行业第一家年销售额千亿级的公司，WK当时能够取得较好的销售业绩，主要是由于WK的经营模式符合市场需求和当时的政策导向，在2010年度当年，WK采用深入二三线城市，主攻中小户型，加快周转的运营策略，以“高周转、不囤地”的开发模式，在多达40多个城市进行布局，实现了逆势扩张。为保证高周转，曾构建了一套“5986高周转模式”，即拿地5个月即动工，9个月销售，第一个月销售出八成，六成产品必须是住宅。这一模式后因施工安全、房屋质量等方面的原因被逐渐放弃。但BGY则予以传承，并演化为“456模式”，也即拿地4个月开盘，5个月资金回笼，6个月资金在周转的模式。 

这一模式的兴起主要是因为当时房地产产业的环境变化和企业对规模和利润的追求，迫使企业走上这种高周转的道路，在推高周转过程中难免会忽视必要的工艺要求，放松应有的产品把控，而这则成为业务尽调应关注的重点。 

2、低周转精品模式 

低周转精品模式与高周转模式相反，其拿地之后更强调房产的精耕细作，采用这一运作模式需要房企拥有较强的资金实力，因为在业务开展过程中，将会沉淀巨额资金成本，而且资金回笼较慢，房企一般只有在高端别墅群开发的过程中采用这一模式。 

（八）公司发展目标和风险因素调查

在政府针对房地产市场环境进行合理调试的大背景下，预计房地产市场抑制投资投机需求，鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展，地产业态呈现多样化的发展态势，同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社会服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务，房地产企业自身还可以通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将会进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合将会更加紧密。在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇也是挑战。

结合未来房地产行业发展的态势，能够持续发展的房地产企业，将会集中体现出如下特点：一是精准投资，坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，重点布局深具发展潜力的成长性城市和利润较高战略机遇点，实现高周转和保利润的互相补充，坚持把项目所在城市做精做透，把产品线做长做强；在关注核心指标的前提下，充分利用合作伙伴、股东等资源优势，依托敏锐、专业的投资团队，审慎判定，通过公开招牌挂、并购等多种方式取得项目，实现精准投资。二是高效运营。高效的运营管理是系统化能力的综合体现。坚持“高周转、低成本、轻资产的运营策略，全面提升运营管理能力。公司在拿地前实现精准定位，以利于在取得项目后快速开发和快速去化；公司已经形成了较为成熟的产品体系，通过产品线的复制，进一步提高运营效率，有效降低研发成本；打造较为完善的运营系统，成功实现运营前置，以保证项目快速开工，同时通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要节点，缩短项目开发周期。三是产品适销。开发适销产品是房地产实现高速周转的前提件。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司始终坚持顺应地产调控政策要求，充分结合营运系统描摹的客户需求，并辅以灵活定价，多方面提升项目的强适销性，为公司实现稳健发展奠定基础。

该部分内容主要关注公司总体发展规划、中长期发展目标、各业务板块中长期发展规划、技术和产品研发计划、人员扩充计划、市场开发和营销计划以及其他与公司经营相关的规划是否与上述发展趋势相匹配，如存在一定偏离，其偏离度是否会对公司的持续经营产生不利影响。

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原标题： 万字实操手册：业务尽职调查详解附案例分析