深圳的地产私募

西政资本 西政资本
2020-08-13 14:51 1520 0 0
很多私募同行问我们目前的监管环境下该如何转型、如何突破,这个问题对我们来说其实很难回答,因为我们也只是在不断地摸索、不停地尝试,而最终地产私募行业将走向何处仍旧是个未知数。

来源:西政资本


笔者按: 

2020年7月23日,深圳证监局发布《深圳私募基金监管情况通报·2020年第1期》,此次通报主要是曝光私募违规“三大套路”。早于6月10日,深圳证监局《关于辖区重大违规私募基金管理人相关情况的通报(第一批)》通报了131家违规私募机构,其中有13家涉嫌刑事犯罪。

近一年以来,深圳的地产私募成了私募行业爆雷的重灾区,我们身边的很多地产私募同行死的死、伤的伤,剩下的要么苟延残喘,要么急求转型,目前在募集业务方面仍旧做得如火如荼的已少之又少。很多私募同行问我们目前的监管环境下该如何转型、如何突破,这个问题对我们来说其实很难回答,因为我们也只是在不断地摸索、不停地尝试,而最终地产私募行业将走向何处仍旧是个未知数。

一、地产基金公司到底赚不赚钱

很多开发商一直都觉得私募基金的放款成本太高,事实上只要一算账就知道地产私募的钱到底好不好赚。举个简单的例子,一支地产基金的发行中,基金给到投资人的收益一般在年化8%-9%(相比信托产品肯定更高一些,不然募不到钱),给到渠道或者业务员的募集或销售费用、提成等一般是3%-5%,基金管理费一般是年化2%左右(基金公司的人工、租金等固定费用不另行计算),那么基金把钱投给开发商的预期收益(业绩比较基准)就至少得在年化13%-16%,基金公司想赚钱的话对外放款收取的综合成本就得控制在年化15%以上。因受备案等监管政策的限制,基金很难进入土地保证金和土地款的融资领域(即使是现在的真股投资也面临监管障碍),因此对于开发商缴完地价或拿地后的年化15%的成本基金公司其实缺乏足够的竞争力。当然,市面上有个别基金公司依托私行或其他稳定的财富渠道能有效地控制募集成本,且放出去的成本可以控制在年化13%左右,但这种情况实际上少之又少。

根据我们的不完全统计,2018年前我们的私募同行对开发商的放款基本上都是按年化15%以上收取融资成本,对一些实力较弱的开发商甚至收到了年化24%左右,而即使是这样也很少有基金公司能赚到钱,这一是因为基金公司的募集、运营成本非常高,“息差”空间非常有限;二是因为很少有地产项目能达到年化15%以上的收益,尤其是城市更新项目,因项目迟滞导致无还款来源以及基金无法退出的情况数不胜数。2019年后,深圳的地产私募机构发行的产品开始呈现断崖式的下跌,其中大部分机构都是在城市更新项目上折戟,这一方面是因为深圳的城市更新政策的多变导致项目迟滞;另一方面是私募机构的投资管理能力存在短板。最致命的问题在于很多庞氏骗局式的借新还旧的玩法根本无法覆盖投资人的收益诉求以及基金公司的运营管理成本,最终深圳的地产私募给外界造成集体下挫的观感。

前文有提到,因基金的投资款项不能用于缴纳土地保证金和土地款,那么基金公司只能在开发商缴完土地款或拿地后才能进入项目公司,由此就产生两个问题:一是百强开发商缴完土地款后有很多的融资渠道选择(如银行或信托),也即根本不需要找高成本的私募机构的资金,而且好主体、好项目一般情况下都比较难轮到基金公司;二是百强开外的其他中小开发商虽然能支付更高的收益(或融资成本),但基金面临的投资风险也明显加大,而这也是我们那么多私募同行无法退出项目甚至走向衰落和死亡的真正原因。

有心的读者可能会发现,目前深圳这边主投地产业务的基金公司已没有多少还在大力拓展业务,最明显的现象就是2019年以来已很少基金公司去备案产品。目前深圳的地产私募机构分化非常明显,总体来说主要存在三类:第一类是依托银行的私行资源解决募集问题的私募机构;第二类是拥有稳定的财富团队和销售渠道的私募机构;第三类是因套路型募集最终走向衰落的私募机构,剩下的就是一些还在艰难挣扎或艰难探索的私募机构。

二、在套路中走向衰亡的地产私募机构

深圳证监局对私募行业的三大套路剖析地相当精准,在我们身边倒下的地产私募同行中,这些套路也基本涵盖了所有的玩法。深圳证监局此次关于私募基金一线监管情况的通报中,所提及的私募基金销售环节存在的公开宣传推介、向不特定对象募资和误导欺骗社会公众等三大方面典型问题非常具有警示意义,以下分别做简单说明:

(一)公开宣传推介的套路

在2015-2017年间,地产私募蓬勃发展,深圳城市更新项目的如火如荼以及房价的如日中天给私募机构的募集市场带来了很多鸡血,很多私募机构都大量招聘业务人员,通过地推、门店、网络、微信甚至陌call陌拜等方式大范围地销售产品,尤其是夹杂在P2P行业中的私募产品以及所谓的业务引流,一度催生了民间私募投资的高潮。具体来说,以前的套路主要有以下几种:

一是通过互联网推介。互联网发布宣传推介信息成本低、受众广、时效长,如一些机构存在利用官网及腾讯视频发布广告、在热点论坛发布募集说明书等违规行为。

二是借助微信号宣传。因微信已突破“熟人”界限,成为了公众交流平台,易被作为公开推介的工具。在深圳证监局已查处的私募机构中,有20多家曾通过微信群发布产品或在微信群添加好友推介产品,10多家机构设立微信公众号用以发布品宣文章。

三是使用电话本群呼。通过软件对外群呼、大量人工拨打等“广撒网”宣传也是常见违规销售方式。如深圳的一家机构通过向物业索取、购买电话本等方式获取数千条公众手机号,雇佣百余人拨打电话实现推介目的。

四是采取现场会利诱。不少机构为迎合人们扩大社会交际的心理,利用各种聚会扩大推介范围和诱导参与者购买。如深圳一家机构利用在豪华酒店定期不定期举行的不设门槛酒会、答谢会,向与会人员发放推介材料,并通过有奖销售、老客户返利等诱导新客户购买产品。

(二)向不特定对象募资的套路

向不特定对象募资的问题其实与公开宣传推介互为因果,实际上都是没有守住私募姓“私”的底线,具体表现形式主要有如下几种:

一是突破人数底线。部分私募机构利用分期发行、滚动发行、伞型发行、集团化经营分散发行等方式募集资金,规避或突破单只基金200人参与的限制。如已被移送公安机关的几家机构通过同一产品名称分期发行,累计参与投资者超过数百人;或者发行多个产品投向同一个项目,产品累计投资者人数都超200名;又或者同一集团旗下的几家机构发行的产品共计涉及投资者1000多人,而其募集资金主要流向该集团公司混同使用。

二是未严守适当性要求。在前些年的募集市场中,很多私募机构诱导不合格投资者通过借钱投资、拼单凑单购买等满足形式上的合格投资者门槛或认证程序要求,致使高龄购买者、依靠退休金或救命钱进行投资等情况时有发生,如深圳市的一些机构曾向大量举债或拼单凑单购买的不合格投资者募资;或存在高龄投资者通过卖房款、养老资金购买基金产品的情况;个别机构甚至出现不少购买单只产品100万以下的投资者,明目张胆违反合格投资者要求;另外还有类似的机构曾向一些70岁以上投资者募资,未对投资者进行实质审核,未要求投资者提交相关资产证明等。

三是未充分揭示投资风险。很多私募机构未向投资者充分揭示风险,未通过有效手段和渠道介绍自身的专业水平及产品风险,没有提醒投资者识别和判断风险。如深圳一些机构向未有稳定收入来源的家庭主妇、员工私下介绍的亲戚及老乡等募资并签署保本协议,未充分告知产品的投资属性及投资标的风险,向投资者夸大投资收益,替代投资者签署基金合同,未充分告知合同条款等等。

(三)误导欺骗社会公众的套路

这个在行业看来是比较low的套路,但对普通的社会民众却有极大的杀伤力,本质上带着割韭菜的恶意,具体表现情形主要有如下几种:

一是借持牌名称混淆。不少私募机构名称带有“基金”“基金管理”字样,但业务开展时未向投资者充分提示私募基金与公募基金的差异性,使投资者误以为是类似公募基金的持牌机构,还有机构在商号中使用知名持牌机构近似名称,但实际与有关知名机构无丝毫关联。

二是用登记备案增信。很多投资者难以分辨登记备案与许可核准的差异,部分机构将协会登记包装为“监管发牌”,宣称系“证监会/基金业协会批准的正规持牌金融机构”、所发基金是“经过审批的投资产品”,严重误导投资者。更有甚者,以备案少量产品为增信,大量发行未备案产品,深圳证监局核查发现有40多家存在“备少募多”,大量体外游离产品加大了私募基金的公众化,如深圳一家机构在协会备案3只产品,备案规模仅几千万元,但实际募资几十亿元,涉及上千名投资者。

三是以机构托管背书。有的私募机构利用投资者对托管制度的既往理解和信赖,借银行托管为名,在发行中突出宣传或片面强调产品由持牌机构托管,让投资者误认为背后有托管机构兜底。如已被深圳公安立案通报的一些机构利用与某国有银行旗下一家支行签订托管协议为噱头募集产品,实务中亦有大量投资者基于对托管机构的信任买入私募产品。

2020年6月10日,深圳证监局首次公布辖区131家重大违法违规私募机构名单。其中,13家私募机构涉嫌存在非法吸收公众存款、集资诈骗等犯罪行为,已依法被移交公安机关查处。这些机构形式上登记为私募基金管理人,但从事严重违法犯罪行为,监管层肯定需要坚决依法查处并予以清除。

三、地产私募机构的转型和未来

作为深圳私募机构中的一员,我们时常感觉到危机和焦虑,身边时不时倒下的私募同行更让我们唏嘘不已。根据我们自己的经验,我们认为地产私募的立命之本至少有以下两点:一是稳定的财富团队和财富渠道;二是专业的投资管理团队。只要能掌控好投资端和资金端,很大程度上可以立于不败之地,而这也是万千私募机构追求的终极目标。

具体到行业趋势上,对于募集类资金或机构来说,在当前形势下选好项目投资阶段,往“真股”或“优先股”方向发展或是一种更好的选择。而对于有雄厚资金实力的机构而言,因资金不涉及募集,在考虑真股投资的同时,通过搭建有限合伙架构,进行长期的股加债投资亦是不错的选择。当然,真股投资肯定是未来的主要发展方向。

(一)募集类机构转型建议——真股业务转型

目前常见的募集类机构主要包括私募基金管理人和信托机构,对于私募基金管理人而言,在挑选好优质的开发商及项目的情况下,真股投资以及“信托+私募”的优先股投资当属不二之选,基本业务交易架构具体如下:

当然需注意的是,真股类项目对开发商的综合实力、信用以及项目本身的优质程度有更高的要求,其中有几个要点值得重点关注:(1)基金一般在开发商支付完毕土地款,开发贷下放前介入;(2)期限一般相对较长,并且需符合中基协相关备案时间要求,如设置成2+3年;(3)投资金额一般按照资金峰值的一定比例来配比;(4)对于项目方而言,股权类投资无法开利息票,但有助于出表,降低负债;(5)无土地后置抵押操作,并通常情况下可与开发贷并存;(6)真股类投资对管理人的投后管理能力有较高的要求。

对于真股类私募基金而言,其核心要素参考如下:

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(二)非募集类机构有限合伙明股实债投资

在近两年私募机构的常规业务操作中,经常出现私募机构在不涉及到对外资金募集的情况下通过非管理人的主体直接设立有限合伙进行明股实债对外投资的情形,因基金管理人不能参与到上述明股实债的架构中,因此基本上都是在基金公司的体系外或者由其合作方直接处理。另外对于前文提到的具备自有资金的机构,比如以往从事短拆、过桥业务的机构,或者其他有雄厚资金实力的实业企业及机构,因其资金不涉及到对外募集,在综合衡量自身项目研判能力、投后管理能力的基础上,可考虑对于优质项目进行真股类投资。当然,因其是自有资金,目前市面上亦有一些机构通过搭建有限合伙方式对项目公司进行明股实债投资。

在此需要说明的是,对于做惯了短期业务,获取高收益的短拆过桥机构而言,基于现实及其投后管理能力等暂时的限制,想直接转型到真股投资或许存在一定的难度。但不妨优化投资标准,挑选一些综合实力不错的开发商进行长期的合作,逐渐将短期的债权投资转向于长期的合作,在进行磨合后,逐渐开展真股类合作。

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原标题: 深圳的地产私募

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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