欢迎来到资产界

微信订阅 手机访问 侵权投诉

丽华谈并购第112期——双汇发展吸收合并双汇集团(吸收合并控股公司、提供现金选择权)

丽华谈并购丽华谈并购 作者:郭丽华
2019-07-24 20:34 970 0 0
本案例是上市公司将控股股东吸收合并的案例,虽然标的估值超400亿,是一个大交易,但实际新增的资产只有4亿。仅从财务表现上看,新增注入资产的业绩表现不算佳。为了保证公平,双汇发展发行股份收购双汇集团的价格与双汇集团持有的双汇发展股权的评估价一致。关于前次资产剥离中双汇物流被剥离,双汇物流全年14亿的收入中13亿是上市公司与其发生的,剥离确实有点牵强,证监会的反馈意见和重组委此次审核意见都关注到了这一问题。

8.jpg

摘要:

本案例是上市公司将控股股东吸收合并的案例,虽然标的估值超400亿,是一个大交易,但实际新增的资产只有4亿。仅从财务表现上看,新增注入资产的业绩表现不算佳。为了保证公平,双汇发展发行股份收购双汇集团的价格与双汇集团持有的双汇发展股权的评估价一致。关于前次资产剥离中双汇物流被剥离,双汇物流全年14亿的收入中13亿是上市公司与其发生的,剥离确实有点牵强,证监会的反馈意见和重组委此次审核意见都关注到了这一问题。 

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第30次会议于2019年7月11日上午召开。河南双汇投资发展股份有限公司(吸收合并)获有条件通过。

河南双汇投资发展股份有限公司

吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

一、本次交易方案概况

为进一步聚焦肉业主业,更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略,优化治理结构,本公司拟进行本次吸收合并。

本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方,双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,双汇发展为存续方,将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,双汇集团将注销法人资格,双汇集团持有的上市公司股份将被注销,罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

本次交易前后,上市公司股东的持股情况如下:

4.png

二、方案看点

1、本次交易的评估作价情况

根据《资产评估报告》,本次交易以2018年12月31日为评估基准日,评估对象为双汇集团全部权益价值。截至评估基准日,双汇集团以资产基础法进行评估并作为最终评估值,具体情况如下:

5.png

2019年3月14日,双汇集团作出董事会决议,拟向罗特克斯进行分红,分红金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价根据双汇集团评估值,并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案,双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整,本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。

2、发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元,按照发行价格19.79元/股计算,合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后,双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。

3、业绩承诺与补偿安排

本次交易中,双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定,双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。

本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股权。本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。

根据《资产评估报告》,业绩承诺资产的评估结果如下:

6.png

4、本次吸收合并的现金选择权

为保护双汇发展全体股东的利益,本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。

本次吸收合并将由双汇发展(或双汇发展指定的第三方)担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

5、本次交易触发要约收购义务的说明

本次交易前,罗特克斯作为双汇集团的控股股东,间接持有上市公司总股本的59.27%,此外,罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产估值情况和本次发行股份的价格,本次交易完成后,罗特克斯将直接持有双汇发展2,436,727,364 股,占双汇发展总股本的73.41%,本次发行将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》的规定,鉴于罗特克斯在本次吸收合并前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%,且本次重组不会影响双汇发展的上市地位,罗特克斯可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

6、潜在同业竞争风险

除双汇发展外,万洲国际还持有史密斯菲尔德等从事肉制品生产及加工的企业,史密斯菲尔德等企业主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境内业务,目前没有经营境外肉制品生产及加工业务,也无相关境外生产经营的计划。

2012年,罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺:罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生及其控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。

虽然上市公司与史密斯菲尔德等企业在经营区域上有各自明确不同的定位,主要股东以及万隆先生均已作出避免同业竞争的书面承诺,且本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台,更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。但由于双汇发展与万洲国际下属的史密斯菲尔德等企业主营业务相似程度较高,若未来双汇发展有境外开展业务的计划,在一定程度上存在仍然可能与史密斯菲尔德等形成同业竞争关系的潜在风险。

7、本次交易中向境外主体罗特克斯发行股份需履行的与商务部门有关的程序

本次交易中双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并,双汇发展作为吸收合并方,双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,罗特克斯将成为双汇发展的控股股东,直接持有双汇发展73.41%的股份,并且其承诺在本次交易中所认购的双汇发展新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让,满足《战略投资管理办法》规定的外国投资者进行战略投资的情形。

根据《外商备案暂行办法》的相关规定,外国投资者对上市公司实施战略投资,不涉及国家规定的准入特别管理措施的,适用备案管理。由于本次交易不涉及准入特别管理措施,因此不需要商务部进行审批。根据《外商备案暂行办法》相关规定,双汇发展应于证券登记结算机构证券登记后30日内向地方主管商务部门办理变更备案手续。

8、本次交易的长期股权投资评估结果

长期股权投资合计账面值6,245,140,486.35元,评估值40,442,686,601.40元,评估增值34,197,546,115.05元,增值率547.59%,各长投单位整体评估结果如下:

单位:元

7.png

三、审核关注重点

1、关注本次交易必要性

结合双汇集团截至目前利息支出下降情况、置入资产盈利和业务协同性情况、行业地位、产品竞争力等,补充披露本次交易的必要性、通过本次交易并购意科公司和软件公司的合理性、本次交易对上市公司偿债能力的影响。

2、关注未来整合

本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。关注整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。本次重组后对双汇集团现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。关注财务公司审批事项的办理进展情况、预计办毕时间,是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。

3、关注前期资产剥离安排

剥离上述资产的原则及具体标准,剥离事项是否会对上市公司及标的资产后续盈利能力产生影响。剥离上述肠衣生产及冷链物流业务的原因及必要性,剥离上述资产价格的定价依据及其公允性。认定上市公司不会因剥离上述资产而新增关联交易的原因及合理性,未来是否存在关联交易持续增加的可能。

交易完成后上市公司与剥离资产关联交易规模持续增长,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定,上市公司与相关方是否设置避免关联交易持续增加的有效措施。

4、关注标的公司估值和业绩实现情况

关注海樱公司承诺业绩的可实现性。

关注置入资产评估增值率的合理性。结合双汇集团行业地位、市场竞争格局、各项明细资产负债评估增值情况、同行业公司市盈率以及可比公司情况,补充披露双汇集团整体评估增值率的合理性。

结合其他吸收合并案例评估情况、双汇集团具体业务情况、长期股权投资评估中使用的评估方法情况等,补充披露本次评估仅使用一种评估方法进行评估的合理合规性。

双汇集团房屋建筑物和构筑物评估增值合理性。双汇集团土地使用权评估增值合理性。

预测期内海樱公司预测内外销量、内销价格保持稳定、外销价格逐年增长、内外销收入的预测过程、依据和可实现性,与可比交易、同行业公司及相应指标历史趋势是否存在差异。

对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。

财务公司评估增值合理性、可比案例和评估指标选取合理性。

5、关注方案设计的合规性

 “双汇发展指定的第三方”的具体含义或选取标准。现金选择权调价条件是否已经满足。双汇发展一方对异议股东支付现金的最大值、双汇发展履约能力以及为此支付现金对双汇发展持续盈利能力的影响。

双汇发展及双汇集团债务总额、取得债权人同意函最新进展。双汇集团是否存在对外担保,担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响。

员工安置计划的具体安排,包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

标的资产生产经营是否符合安全、卫生等法律、法规或规范性文件的规定,是否受到过行政处罚及对标的资产的影响。

本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定,是否需要取得商务部等主管部门审批或备案。

四、并购重组委意见

请申请人结合上市公司行业特点和现有运输模式,进一步说明本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司的原因和合理性,是否有利于上市公司业务的完整和独立。

五、丽华观点

本案例是上市公司将控股股东吸收合并的案例,从方案本身来讲不算复杂,虽然标的估值超400亿,是一个大交易,但实际新增的资产只有4亿。方案可关注点如下:

1、仅从财务表现上看,新增注入资产的业绩表现不算佳。重组完成后,上市公司盈利能力下降、资产负债率提升,引起监管的重点问询。无论是交易所的问询函还是证监会的反馈意见,都提到了这一问题,问询此次交易的必要性。

2、为了保证公平,双汇发展发行股份收购双汇集团的价格与双汇集团持有的双汇发展股权的评估价一致。

3、关于前次资产剥离中双汇物流被剥离,双汇物流全年14亿的收入中13亿是上市公司与其发生的,剥离确实有点牵强,证监会的反馈意见和重组委此次审核意见都关注到了这一问题,重组委审核意见要求双汇发展进一步说明本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司的原因和合理性,是否有利于上市公司业务的完整和独立。但从此次重组委的审核意见看,双汇集团重组前剥离双汇物流的合理性的论证未能说服重组委。

                                                                                   

免责声明:本文系原创,纯属个人观点,若有出入,请咨询专业机构并查询相关法律法规及监管部门的意见,本人不承担任何责任。经同意方可转载,同时请尊重原创。

关于作者:

毕业于厦门大学,保荐代表人、中国注册会计师(CPA)。证券行业从业十余年,目前任职于某证券公司。

 

*版权说明: 感谢每一位作者的辛苦创作与付出,“资产界”均已备注文章作者及来源。本网转载目的在于更好地服务 读者、传递行业信息。文章仅代表作者个人观点。如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至 “资产界(npazone)”公众号后,非常感谢!

我有话说 0条评论
发表评论
推荐专栏
更多>>
  • 刘韬
    刘韬

    北京市京师(郑州)律师事务所专职律师,主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。微信同电话:13523578426

  • 成于微言
    成于微言

    本公众号专注金融监管细分领域——监管统计和数据治理,文章坚持短小精干、客观准确、干货原创。微信号: chengran-1980

  • 肖立晟宏观经济分析
    肖立晟宏观经济分析

    本平台主要发布太平洋证券首席宏观研究员,中国社会科学院世界经济与政治研究所肖立晟博士的个人观点。

  • 花果山金融法律人之家
    花果山金融法律人之家

    为全国金融界法律界的小伙伴提供金融法律实务知识交流学习平台,打造花果山般的学习交流乐园!

  • 天衡联合律师事务所
    天衡联合律师事务所

    提供法律咨询,发布法律最新动态

  • 中经财富
    中经财富

    《中国经营报》旗下原创文章分享者,专注投资理财,让投资变简单,让你的财富天天升值!微信公众号: zhongjingcf。

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号