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最高院:冒用他人身份出资进行股权登记,被冒用人主张股权,不予支持!

文/初明峰 刘磊 2019-01-09 20:53 来源:金融审判研究院 #实务

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裁判要点:

涂开元借用许光全、许广友身份证复印件,并隐瞒用途将二人登记为公司股东,后又将二人名下该部分股权转让给其他人,系实际出资人处分自己投资权益的行为,该行为虽可能损害二人的姓名权,但没有损害被冒名者的股东权益,故该转让处分行为应认定有效。

案情摘要:

1、开明房产公司的工商档案载明:股东涂开元(出资300万元,占60%),股东许光全(出资100万元,占20%),股东许光友(出资100万元,占20%)。

2、另查明,设立开明房产公司所需的相关手续均是涂开元安排其员工彭琦办理的。

3、再查明,在给工商局提交的委托彭琦办理开明房产公司设立登记事宜的委托书上,有涂开元、许光全、许光友三人的名字,但许光全、许光友的名字并非两人所签,而是彭琦所签。

4、后,涂开元分别以许光全、许光友的名义与舒鑫签订《股金转让协议》:将许光金、许光友名下各100万元股金转让给舒鑫。并在工商局办理了变更登记。

5、许光全、许光友诉至法院要求确认其股东资格。

争议焦点:

许光全、许光友是否具有股东资格?

法院观点:

因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时,二人并没有与涂开元共同设立开明房产公司的意思表示,涂开元亦没有与二人共同设立公司的意思表示,因此,涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的,并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下,系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元,涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权,系实际出资人处分自己投资权益的行为,该行为虽可能损害他人姓名权,但没有损害被冒名者的股东权益,故其处分行为应认定有效,受让人舒鑫的股东资格应予确认。

原二审判决关于该转让行为无效,舒鑫不能因此取得开明房地产公司的股东资格的认定,本院依法予以纠正。许光全、许光友关于请求确认舒鑫不是开明公司股东的诉讼请求亦应予以驳回。

案例索引:

(2011)民提字第78号

相关法条:

《公司法解释三》

第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。

实务分析:

实务中存在冒用他人身份进行股权登记设立公司的情形,根据法律规定冒名登记的操作人承担相应责任,被冒用人对公司对外负债不承担责任。本规定的效果是被冒用人除了其姓名权被侵犯之外,不存在因此对外承担相应股东责任的情形,因此根据权利义务对等原则,被冒用人仅凭登记机关显示股东身份与实际出资人争议股权归属不应得到支持。但,这并不意味着除了行政处罚风险外,冒名登记的行为人不存在风险。

如果被冒用人的股权被第三人查封执行,实际出资人是否足以阻却执行?或被冒用人将登记在其名下的股权处分给不知情的第三人的情形下,实际出资人对该处分行为是否享有撤销权?详见后续文章解读。



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