企业如何在资金紧张情况下实现并购目的

股权置换又称换股，《公司注册资本登记管理规定》将换股的概念界定为以股权作为出资。从实务操作层面，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，以达到支付转让股权对价，或调整公司股比、改善公司股本结构、实现公司整合的一种模式。其结果在于实现交叉持股，建立利益关联。

股权置换的交易相对较为复杂，具体包括以下三种方式：

① 目标公司股东以目标公司股权向并购方增资，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司的股东成为并购方的小股东。如下图：

② 并购方以其持有的其他公司股权向目标公司增资入股，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司成为并购方持股公司的股东。如下图：

③ 并购方以其持有的其他公司股权，换取目标公司股东所持目标公司股权，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司股东成为其他公司的股东。如下图：

以上三种方式的具体适用，对并购各方的股权结构影响各不相同，具体选择适用中还需综合考虑并购目的、税收政策及相关各方配合程度，可以单一使用也可以综合运用。

在具体股权置换实务操作中，应注意以下三点：

① 用于置换操作的股权不存在权利瑕疵

该规定第六条明确，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。已被设立质权；公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形，不得用作出资。

② 履行评估或协议作价程序，保证等价置换

用以置换的股权价值直接关系到置换后各股东的持股比例；且在置换后持股比例既定情况下，价值不足或溢价时，还将发生置换股权股东之间的现金等其他资产找补问题。因此，股权置换过程中，股权价值与股东利益息息相关，对股权价值的评估至关重要。

对于国有企业，为防止交易过程中的国有资产流失，保证企业合规化管理，在股权置换时，应当聘请专业的第三方评估机构对置换各方股权价值进行评估，公允作价。而对于私企而言，因其不存在较为严格的管理责任与程序要求，因此，在股权置换中，其可自由选择价值确定方式，或聘请第三方评估机构评估，或置换各方根据股权所在企业实际经营情况协议作价，最终实现等价交换目的。

③ 置换操作的登记程序

股权置换与现金支付操作方式相较，最大的不同在于其登记程序，置换涉及双方的股权变动及登记，一方面，用于置换的该股权所在公司要变更持股股东；另一方面，接收股权的一方企业也要变更股权变动情况。具体为：

第一，方式一、二情形下，用于置换的股权在实际缴纳后，接收股权的一方企业应申请办理注册资本和实收资本的变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应申请办理有关投资人姓名/名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间等的变更登记。

第二，方式三情形下，以持有的有限责任公司股权置换的，置换股权所在公司应申请办理该股权持有人的变更登记。以持有的股份有限公司股权置换的，置换股权在证券登记结算机构登记的，应按规定办理股权转让和过户登记手续，其他股权则按照法定程序转让给接收股权的一方企业。