西安各级法院关于股权转让合同“不宜解除”审判分析(2021)

齐精智 齐精智
2020-12-29 10:41 998 0 0
2016年9月19日最高法院指导案例67号发布后,其所确立的裁判规则和裁判理由对法院处理股权转让纠纷产生了影响,出现了法定解除权条件成就时仍不宜解除合同的判决。齐精智律师提示司法审判倾向在审判实践中一时难以改变,只有在股权转让合同签订时约定股权转让方一旦具体违约,就必须回购股权并承担违约责任。

作者:齐精智律师

2016年9月19日最高法院指导案例67号发布后,其所确立的裁判规则和裁判理由对法院处理股权转让纠纷产生了影响,出现了法定解除权条件成就时仍不宜解除合同的判决。齐精智律师提示司法审判倾向在审判实践中一时难以改变,只有在股权转让合同签订时约定股权转让方一旦具体违约,就必须回购股权并承担违约责任。

本文不惴浅陋,分析如下:

一、股权受让人已经支付股权转让款,对方未履行签订合同、过户等相应义务时,不能直接解除。

裁判要旨:

本院认为,依法成立的合同对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或解除合同。但在合同履行过程中,如果出现法定可以解除合同的情形,当事人可以解除合同。原、被告关于武汉茶马王电子商务有限公司的股权转让,虽只有口头协议,但系双方真实意思表示,视为有效合同,且原告已履行给付股权转让款的义务,被告应协助原告办理股权装让变更登记手续。如被告不履行义务,原告可起诉至公司所在地法院,要求确认其股东身份、变更工商登记手续。若其诉讼请求得不到法院支持,方可以此为依据请求法院解除合同,返还股权转让款。原告在未进行上述程序的情况下,即向被告发函单方解除合同,其理由不符合法律规定,且被告也不同意解除合同,当庭表示愿意继续履行合同义务,故原告诉请本院不予支持。

案件来源:西安市碑林区人民法院(2018)陕0103民初10830号。

二 、 股权受让方在股权转让的合同目的,不是成为目标公司的股东。

裁判要旨:依法成立的合同,对双方当事人具有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助保密义务。本案中,原告刘左军按照约定,将 2300000 元股权转让款支付给被告杨志平及其指定的人,但是被告杨志平却在订立合同是虚假承诺,隐瞒债务,导致原告刘左军在经营管理 劝业公司 后忙于应对各种诉争,严重影响 劝业 公司经营,并最终导致 劝业 公司被法院列入失信被执行人,无法经营。 被告杨志平的行为导致原告刘左军订立合同的目的无法实现,构成根本违约,原告刘左军据此请求解除《股权转让合同》,并由被告杨志平返还股权转让款 2300000 元, 支付 违约金 575000 元,于法有据,本院予以支持。

案件来源:西安市阎良区人民法院。

三、 股权转让方未依照合同约定办理相关变更登记,不影响受让方实现其合同目的,股权受让方不能解除股权转让合同。

裁判要旨:本案所涉志强驾校系普通合伙企业,根据案涉《股权转让合同》的内容,张永刚的合同目的应为取得志强驾校的全部财产份额,以实现对志强驾校的实际控制。通过合同履行情况来看,王志强、贺峰、王浩已依约向张永刚移交了志强驾校的场地、70辆教练车。张永刚主张王志强、贺峰、王浩未向其移交志强驾校证照,移交的车辆不符合约定,但其提交的证据不足以证明该主张。且张永刚已经实现对志强驾校的控制并开展了相关的经营活动,王志强、贺峰、王浩虽未依照合同约定办理相关变更登记,不影响张永刚实现其合同目的。一审法院认定王志强、贺峰、王浩不构成根本违约,对张永刚解除案涉《股权转让合同》的诉请不予支持,并判令张永刚向王志强、贺峰、王浩支付剩余股权转让款并无不当。

案件来源:陕西省高级人民法院(2017)陕民终798号。

四、 股权转让方未将公司印鉴、营业执照、组织机构代码证移交,股权受让方不能解除股权转让合同。

裁判要旨:金国、钦晔与巴利克、王媛媛签订股权转让协议后,金国、钦晔已将公司全部股权变更至巴利克、王媛媛名下,完成了合同约定的主要义务,巴利克、王媛媛作为股权受让方应当按合同约定支付相应的股权对价。上诉人称金国、王媛媛逾期94日才将工商登记变更完毕,在被上诉人没有支付违约金之前,其不应向被上诉人支付股权转让款,但双方在合同中并无此约定,上诉人以此为由拒绝支付股权转让款,其理由不能成立。上诉人称被上诉人未将公司印鉴、营业执照、组织机构代码证移交、未将正奇公司的税务登记证变更等,均属合同履行的问题,上诉人要求解除合同,原审法院不予支持也无不当。

案件来源:西安市中级人民法院 案号: (2017)陕01民终7072号。

五、受让了股权并支付了股权转让款的,法院不支持解除股权转让协议。

裁判要旨:本案合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条规定的解除条件,且徐海木已经受让了济泽源公司75%的股权并支付了2000万元股权转让款,本案合同已经部分履行,合同继续履行不存在实际障碍。原审判决驳回徐海木解除本案股权转让合同的诉请,并判令徐海木继续履行合同符合本案实际,本院依法予以维持。 另,本案合同继续履行,徐海木要求尚济、张月爱返还股权转让款2000万元、承担股权转让款的资金占用费、赔偿其按合同约定进场产生的实际费用80万元及退场费用8万元均没有依据,本院不予支持。徐海木主张尚济、张月爱返还诚意金20万元并承担相应的资金占用费,其提交的证据不足以证明尚济、张月爱收到了该笔款项,对于其该主张本院亦不予支持。

案件来源:陕西省高级人民法院(2016)陕民终485号。

综上,即使股权转让合同具备解除条件,法院也很有可能判决不予解除。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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齐精智

齐精智律师,金融、合同、公司纠纷专业律师,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,微信号qijingzhi009。

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