前融机构如何帮开发商判断项目风险

西政资本 西政资本
2021-05-10 15:08 258 0 0
因收并购、城市更新、不良资产处置、一二级联动等拿地方式存在着更多的风险和变数,因此通过这些方式拿地的融资也相对会更难一些,以下就常见的融资风险问题做简要梳理。

作者:西政资本

来源:西政资本(ID:xizheng_ziben)

笔者按: 

住宅用地集中供应新规施行以来,国央企与头部房企成为集中拍地的最大赢家,受融资能力和举牌能力有限的影响,排名靠后的房企以及其他中小房企通过招拍挂市场拿地变得越来越难(尤其是在一二线城市),由此进一步激发了越来越多的房企往收并购、城市更新、不良资产处置、一二级联动等方向拿地的热情。尽管如此,因收并购、城市更新、不良资产处置、一二级联动等拿地方式存在着更多的风险和变数,因此通过这些方式拿地的融资也相对会更难一些,以下就常见的融资风险问题做简要梳理。

一、收并购项目融资的风险

在地产融资业务中,项目并购类的贷款经常都被各类机构拒之门外(国央企或排名靠前房企的项目除外),一方面是因为底层的并购交易存在很多不确定性,机构在前端进入时经常都做无用功并产生很大的机会成本;另一方面是并购类的贷款存在风控后置的问题,比如放款之后才能完成股权和资产的收购与过户,也即股权质押和资产抵押一般都需后置处理,由此会导致放款后形成风控的真空期,当然有过渡性抵押物的则另当别论。我们目前操作的并购类融资产品中,对融资主体的准入要求基本也只能限定为强主体(融资成本一般都是做到年化10%左右),原因仍旧是风控层面的考量,另外在项目的前期阶段我们一般都会重点关注开发商对以下两个问题的处理细节。

(一)开发商收并购项目的隐性负债与地块瑕疵问题

我们在并购贷类融资的产品设计中,因原则上都需要持有一部分目标公司的股权,因此对开发商收购底层项目时开发商对目标公司的隐性债务与地块瑕疵是否有充分的把握会特别地关注,比如项目公司存在重大债务问题,目标地块规划条件、容积率等指标与披露情况不符,地勘报告存在重大问题等,一旦这类问题被开发商所忽略,那分分钟都会影响项目的推进进度,并会造成开发建设成本的增加以及项目开发利润的下降,这不仅会引起我们对资金峰值的误判并造成开发商后续无法继续投入资金的烂尾风险,还会很大程度上影响项目的还款来源或给我们的前融资金的退出造成障碍。为避免上述问题的发生,我们一般都会建议开发商在并购时确保尽调时间合理充裕,特别是长期未开发或开发停滞了的目标地块,务必通过政府走访等多种方式充分尽调;另外是建议开发商设置支付少量定金后入场全面审计的条款,并约定审计后对价调整和解约的条款,当然审计方面应不限于财务审计,而需包括全面的尽调核实。

(二)开发商抢他人项目的并购贷风险

在开发商并购类项目的融资需求中,有一类项目的融资我们很少会去碰,具体就是开发商抢别人已合作项目时的融资需求,这类融资项目一般也会比较复杂。从底层项目的风险来看,开发商在明知合作方已与前手签署投资合作协议情况下仍收购项目的,这很容易致使前手对合作方、项目公司提起诉讼,查封项目地块,最终造成长期无法进行开发和资金被迫沉淀的后果,当然也有开发商会被迫选择为合作方、项目公司垫资解除地块查封以解决开发的问题。对于存在前手收购方的项目,只要前一手收购方没有彻底退出,后一手收购的开发商找我们融资时我们肯定会更加谨慎,而且即便是强主体的融资需求我们也得充分斟酌项目的推进可能性问题。当然,就开发商的收购策略而言,我们倾向于开发商在土地市场争抢项目时充分预估目标公司所涉纠纷和诉讼保全可能导致的开发障碍,并以合作方(或转让方)解决前手合作方的问题为付款前提,合同约定付款节奏则尽量压后;另外最好结合前手合同评估项目公司承责范围、合作方承责能力,融资方需就清理前手的债务进行垫资时则应更加谨慎。

二、合作开发项目融资的风险

在合作开发项目的融资中,我们目前一般仅能向强主体(比如国央企或百强房企,下同)的这一方提供前融,或者是由强主体提供背书情况下我们提供前融。以我们的“信托+基金/有限合伙”的优先股融资产品为例,目前针对联合拿地或合作开发各方的前融操作中最大的就是投后监管是否能实现的问题。比如房企A与房企B合作拿地或联合开发项目,双方共同持有项目公司股权,其中房企A占小股,但不负责操盘。在我们向房企A提供前融资金的情况下,我们一般可以按房企A所需承担土地款部分的65%-70%进行配资,但投后监管方面需由房企A配合我们向项目公司派驻董事、财务等人员并完成投后的共管等措施,而目前类似房企A的这个合作开发主体大部分都无法满足我们对项目的投后监管要求,由此就导致这类合作拿地项目所涉的合作方的单独前融需求很难实现落地。当然,在合作拿地的各方中,不管融资方是大股东还是小股东,只要融资方具有操盘权,或者合作的另一方能配合我们处理投后监管的问题,那我们的前融基本都还是能够正常的操作。

从我们操作合作开发项目的前融业务来看,目前比较常见的主要是以下三个问题。需要注意的是,以下这几个问题同时也是容易被开发商忽视的风险问题,因此我们在前端介入时一般都会很详细地找开发商去确认。

1. 合作开发的一方(融资方)需就合作开发的项目向另一方股东提供借款的,我们对融资方的资金投入以及项目的资金峰值需要进行更审慎的评估。因原合作开发的两方或几方可能因为《合作开发合同》与《借款合同》的争议或纠纷处理导致项目公司进入公司僵局,因此我们前融资金的进入需充分考虑项目公司的不稳定性问题,当然在操作层面我们也会建议融资方与合作开发的另一方务必签署单独的《借款合同》,资金关系和支付路径、还款方式、担保方式上与《合作开发合同》做严格区分,而且最好是通过指定的第三方主体出借资金,避免被认定为与房地产合作开发有关的借款而被法院整体审查。

2. 合作开发项目的后续资金投入存在不确定性的,比如合作开发的其他方欠投或者不投入资金时,我们需对项目推进可能出现的障碍做出更审慎的评估。在我们的前融业务操作中,我们发现即便是百强房企之间的合作开发项目也经常出现股东间不及时投入资金引起双方扯皮的问题,这对项目的推进以及我们前融资金的退出来说其实是个很大的不确定性因素。回到前融的操作层面,我们一般是会重点关注开发商是否针对合作开发设计了强制清退条款,比如招拍挂项目在合作的其他方的资金到位前不允许其进入项目公司,收并购项目保留合作的其他方对等投入部分的对价款用于项目开发,或者约定合作初始阶段未支付土地款等大额资金的其他合作方需对其进行强制清退等。

3. 融资方的项目属于与其他方进行分地块合作开发的,因项目公司名下的分地块开发无法隔离风险,因为我们前融层面的进入也得非常谨慎。以我们操作过的融资项目为例,我们不仅遇到过融资方不断为分地块的其他合作方兜底的问题,还遇到过分地块独立核算时因保留物业产生的各种债务纠纷问题,因此大方向上我们还是会坚持要求融资方尽量按独立开发来处理,不然一旦分地块开发涉及到纠纷和争议,我们的前融资金随时都会面临无法退出的风险。

三、城市更新项目融资的风险

我们在做城市更新项目的前融的时候,如果发现开发商对更新项目的原转让方或者独立的拆迁团队有着过度的依赖,那对这种类型的开发商客户我们一般也都会偏于谨慎。根据我们做前融业务的经验,开发商在城市更新项目中的拆迁补偿谈判等前期工作须过度依赖合作方的,在合作过程中很容易被合作方抓住开发商急于开发、害怕已投入拆补成本资金长期沉淀的心理弱点,并随时存在被合作方抬价或逼迫开发商垫款、借款、提前付款的风险。因此从审慎的角度来说,我们一般会提醒开发商是否已充分评估了解合作方的拆迁团队的业务能力、资源掌控力度和专业性,尤其是提醒开发商不能以合作方对拆迁进行包干兜底就放任不管。我们提供的前融资金原则上必须用于指定的用途,但开发商自身也必须搞清楚钱是怎么用的,具体是花在哪里了,如何监管并确保投在项目上了,至少类似拆补谈判等工作,开发商应该也要有自己的工作团队,并协同合作方开展工作,遇到合作方反水或者恶意要挟时,开发商也有能力马上接手推进。

四、不良资产处置项目融资的风险

不良资产处置项目的融资一般都存在较大的难度,比如一些开发商想通过法拍方式取得项目的,我们经常遇到开发商轻信合作方有能力在期限内解决司法拍卖所涉的土地历史遗留问题,最后导致土地虽获取多年但仍旧不能进场开发,并陷入多起诉讼纠纷的情形,因此这类项目的融资需求我们一般都是很谨慎地介入的。在具体的融资合作沟通中,我们一般都会要求开发商对司法拍卖获取的土地就瑕疵问题的解决难度和法律上的可行性进行充分评估,并让开发商对其合作方(也就是帮忙洗干净地块的这一方)的资信背景及履约能力进行详细调查,确保合作方无法履约情况下开发商仍有能力单独推进瑕疵问题的解决。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 前融机构如何帮开发商判断项目风险

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