丽华谈并购第185期——广百股份发行股份及支付现金购买资产(友谊集团)

丽华谈并购 丽华谈并购
2021-04-09 16:10 294 0 0
本案例为收购大股东百货资产,资产清晰,审核关注点少,方案有经过调整,战略投资者终止协议。

作者:丽华谈并购

来源:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本案例是收购百货商店,整个审核关注的重点比较集中,主要关注战略投资者的适格性、方案设计的合规性、标的公司持续盈利能力、估值的合理性、内幕交易管理等常规问题,且问题较少。本案例值得关注的点如下:

1、关于战略投资者的认定,目前还是比较严格的,本案例后续终止战略合作关系;

2、关于业绩承诺补偿需要严格根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》执行,特别是交易对方是控股股东及其关联方的情况,应当严格执行。

3、由于疫情对百货行业的影响很大,但是大众经济、基础刚性需求会随着疫情的好转而恢复,因此审核接受了第一年承诺业绩大幅下滑的现状,类似情况可以作为疫情影响非常大的行业的标的参考,不用太过于担心第一年业绩大幅下滑的影响,但是还是必须有后续积极向好的状态。

4、本案例中,停牌前20日股价波动非常大,在近几年都非常少见,报告书也提示存在被立案调查的风险。好在后续自查范围内的人员买卖非常少,否则还真的可能被立案。所以内幕信息管理必须要提高意识,加强控制。

5、关于特殊行业的盈利预测收入预测与会计准则存在差异的,需要充分说明理由。

广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第4次会议于2021年3月4日上午召开。广州市广百股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过。

一、本次交易方案概述

广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权,并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日,友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元,经交易各方友好协商,确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易现金对价,配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集,本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。

二、方案看点

1、业绩承诺与补偿安排

(1)业绩承诺期间

若本次交易在2020年度内完成交割,业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度;若本次交易在2021年度内完成交割,则业绩承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。

(2)业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。

(3)业绩承诺金额

标的公司2020年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润,下同)数额不低于6,130万元,2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元,2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元,2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元。

(4)业绩承诺补偿

业绩承诺方承诺,如标的公司在业绩承诺期间内,截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额,则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿,如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任,则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任;如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任,则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

2、资产减值补偿

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额,则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿,补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。

3、募集配套资金方案调整情况

鉴于目前资本市场环境的变化,广百股份拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案,发行方式由定价发行调整为询价发行,发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2021年1月15日,经广百股份第六届董事会第二十九会议审议通过,同日,广百股份与中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,与国寿资管签订《战略合作协议之终止协议》。

本次募集配套资金方案调整前具体内容如下:

上市公司拟向中国人寿募集配套资金,募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易现金对价。

本次募集配套资金方案调整后具体内容如下:

上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易现金对价。根据调整后的重组方案,国寿资管已不再作为董事会拟引入的战略投资者

4、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排调整的具体情况

2021年1月15日,公司与广商资本和广商基金签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》,就业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排进行了调整。

调整前,本次交易业绩承诺及资产减值补偿顺序如下:

1、若出现需补偿的情形,首先由广商资本以通过本次交易获得的股份补偿;

2、广商资本以通过本次交易获得的股份补偿后,不足部分由广商资本以通过本次交易获得的现金补偿;

3、广商资本以通过本次交易获得的股份及现金补偿后,不足部分由广商基金以通过本次交易获得的股份补偿。

调整后,本次交易业绩承诺及资产减值补偿顺序调整如下:

1、若出现需补偿的情形,首先由广商资本以通过本次交易获得的股份补偿;

2、广商资本以通过本次交易获得的股份补偿后,不足部分由广商基金以通过本次交易获得的股份补偿;

3、广商资本及广商基金以通过本次交易获得的股份补偿后,不足部分由广商资本以通过本次交易获得的现金补偿。

5、上市公司及标的公司联销模式百货业务2020年调整为以净额法原则确认收入

根据中国证监会于2020年11月13日发布的《会计类1号指引》,对零售百货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。根据《新收入准则》及《会计类1号指引》,上市公司及标的公司2020年以来联销模式下的百货业务收入由总额法确认收入调整为净额法确认收入,该项调整对本次交易相关影响如下:

(1)上市公司及标的公司2020年以来联销模式的百货业务营业收入及营业成本将以净额法口径核算,将同步下降,但不影响毛利、净利润、现金流、资产及负债科目。

(2)由于该调整不影响标的公司现金流及净利润,因此对于本次交易业绩承诺及评估值不产生影响。

(3)上市公司及标的公司2018年及2019年联销模式的百货业务营业收入及营业成本仍然以总额法口径核算。

6、友谊集团定价的市盈率、市净率

本次交易中,友谊集团100%股权评估值为390,982.88万元,友谊集团2019年度归属于母公司股东的净利润为24,561.49万元,友谊集团本次交易定价的估值水平如下:

7、可比交易分析

最近五年以来,国内A股百货零售行业的并购案例主要有:

综上,前述可比交易的平均市盈率、市净率分别为16.39倍和4.83倍。友谊集团评估值不高于百货上市公司可比并购重组交易的估值水平。

8、关于净额法确认收入对本次评估的影响分析

根据中国证监会于2020年11月13日发布的《会计类1号指引》,对零售百货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。根据《新收入准则》及《会计类1号指引》,标的公司2020年以来联销模式下的百货业务收入由总额法确认收入调整为净额法确认。但出于保证评估预测合理性的考虑,本次评估仍以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及费用,具体分析如下:

(1)以总额法为基础预测未来年度的收入、成本及费用更为合理

1、以总额法口径预测未来年度的百货收入及成本更加合理

标的公司百货业务收入分为联销模式与购销模式,2020年后,联营模式下收入以净额法确认,购销模式下收入以总额法确认。

首先,2020年前,标的公司按照总额法对联销模式下百货收入进行核算,为保证未来年度收入及成本预测的延续性与准确性,本次评估仍然按照总额法对未来年度营业收入进行预测。

此外,在联营模式按照净额法确认收入的情况下,收入仍然以总额收入及与供应商约定分成比例为基础产生,因此,以总额法口径预测未来年度的百货收入及成本可以更加清晰地展现标的公司联营模式百货业务利润产生的过程。

2、以总额法口径为基数预测未来年度的费用更为合理

本次评估对于销售费用的预测中,与百货收入相关的费用包括职工薪酬、门店装修维修费、水电费、低值易耗品、广告宣传费、交通运输费、业务招待费、销售服务费、停车服务费、外包服务费、办公费、差旅费、保险费、邮电通讯费、咨询顾问费、包装费、检测费、节能服务费及其他费用,主要费用与总额法口径百货收入相关性更高,因此,未来年度上述各费用均以对应年度总额法口径百货收入为基数,以2018、2019各项费用占总额法百货收入比例的平均值作为未来年度的预测比例,来预测未来年度各项费用。

本次评估预测未来年度的财务费用时,手续费与总额法口径下收入具有正相关性。

综上,本次评估中对于费用的预测需借助于标的公司长期在以总额法为原则的财务管理过程中形成的历史数据及经验,若改为以净额法原则确认收入为基础进行预测,将加大预测难度并降低预测准确性。

因此,按总额法确认的百货业务收入为基础来预测未来年度的费用更为合理。

3、标的公司资产结构与总额法口径下的收入相关

即使联销模式下以净额法确认收入,标的公司的收付结算模式及现金流依然与过往会计年度一致,在收到顾客款项后,按照向供应商分成比例计提应付账款,在预测未来年度营运资金时,按照总额法确认收入口径更为合理。因此,从合理预测标的公司资产结构角度考虑,应以总额法口径收入作为预测基础。

综上,本次评估以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及费用具备合理性。

(2)标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响本次评估值

本次收益法评估采用股权现金流模型进行测算,即:

股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务的增加(或减少)-资本性支出-营运资金增加额

1、标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的毛利及净利润预测

如前所述,本次评估以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及费用更为合理,标的公司2020年度联销模式百货业务调整为以净额法确认收入对本次评估预测未来年度的毛利及净利润无影响。

2、标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的各项费用预测

如前所述,本次评估以总额法确认收入为基础预测未来年度的收入、成本及费用更为合理,故标的公司2020年度联销模式下百货业务收入确认由总额法改为净额法,不影响未来年度的各项费用预测。

3、标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的营运资金增加额预测

对于营运资金的预测,因净额法抵消的成本亦占用资金,按总额法的收入成本来预测未来年度的营运资金更为合理,故标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度的营运资金增加额预测。

4、对于折旧摊销、付息债务的增加(或减少)、资本性支出,收入按净额法或总额法确认并不对其产生影响。

综上,标的公司调整为按净额法确认收入成本不影响未来年度收益法各项参数的预测,故友谊集团联销模式下百货业务按净额法确认收入及成本不影响本次评估值。

9、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

广百股份因筹划本次重大资产重组事项,经申请公司股票自2020年6月8日开市起停牌,停牌前20个交易日股票价格波动情况如下:

公司停牌前一交易日(2020年6月5日)收盘价格为13.09元/股,停牌前第21个交易日(2020年5月8日)收盘价格为6.71元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2020年5月11日至2020年6月5日期间)公司股票价格累计涨幅为95.08%。扣除同期深证综指指数(代码:399106.SZ)累计涨幅2.62%后,上涨幅度为92.46%;扣除百货商店指数(代码:882467.WI)涨幅18.34%后,上涨幅度为76.74%。

公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

经核查,公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内,本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属,本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

上述股价异动可能导致广百股份因涉嫌内幕交易被立案调查,从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。

三、审核关注重点

1、关注战略投资者适格性

上市公司拟锁价向中国人寿保险股份有限公司(以下简称中国人寿)募集配套资金不超过7亿元,与中国人寿资产管理有限公司(以下简称国寿资管)签署《战略合作协议》。1)补充披露战略投资者与发行对象不一致的原因及合理性,上市公司与国寿资管或中国人寿的具体战略合作方式,引入战略投资者履行的决策程序等内容。2)逐项分析并补充披露上市公司拟引入该投资者作为战略投资者是否符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。3)补充披露中国人寿认购资金来源。

2、关注交易价格支付安排

本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

本次交易募集配套资金成功或失败时,现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比,以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响,如涉及自筹资金的,请补充披露相关借款的偿付安排和可行性。

3、关注方案设计

本次交易业绩补偿方为广商资本和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广商基金),补偿方式为先由广商资本以本次交易所得股份和现金补偿;如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价无法足额补偿,再由广商基金以股份补偿差额。广商资本和广商基金承诺标的公司2020-2022年度实现的净利润分别不低于6,130万元、15,145万元和15,423万元,标的资产2020年一季度实现净利润576.79万元。

本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿,广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性;前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿,不足部分以现金补偿”的规定。

中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因,中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排。

结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等,补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性,并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等,补充披露标的资产业绩承诺可实现性。

交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排,业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。

4、关注标的公司盈利能力

报告期内,2018年至2020年一季度,标的资产综合毛利率逐步下滑。关注线上零售快速和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险,标的资产拟采取的应对措施,以及对持续盈利能力的影响。本次交易完成后,标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划。标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性,是否存在进一步下滑的风险,标的资产拟采取的应对措施。

5、关注标的公司估值情况

结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况,补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性,并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况,补充披露前次评估增值原因及合理性。

结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等,补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性,相关预测是否谨慎。

结合标的资产门店运营时间、装修计划等,补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响。

对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况,结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等,补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性,并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。

6、关注标的公司财务情况

标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况,是否与同行业存在重大差异,是否发生重大变化。预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式,是否主要为折扣销售购物卡等方式,其具体会计处理及对财务报表的影响。标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性,及其对标的资产现金流和评估值的影响。销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析,量化分析差异原因,结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立。

标的资产应付账款波动的原因及合理性,主要供应商与主要应付款项是否匹配,是否存在异常供应商或其他单位。购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析,量化分析差异原因,并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立。

7、关注交易对方合规性

广商基金除持有标的资产股权外,不存在其他投资及实质业务。本次发行股份购买资产交易完成后,上市公司控股股东广州商贸投资控股集团有限公司(以下简称广州商控)及其一致行动人持有上市公司的股份比例由56.39%上升至61.51%(不含配套募集资金)。穿透披露广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排。广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排。

8、关注内幕信息

本次交易停牌前20个交易日,上市公司股票收盘价累计涨幅95.08%,剔除同期深证综指指数因素后,波动幅度为92.46%,剔除同行业百货商店指数因素后,波动幅度为76.74%。请你公司补充披露本次重组交易进程,内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况,补充说明是否存在内幕信息提前泄露的情况,并结合前述情况逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况,防范内幕交易实施情况,是否存在内幕信息泄露的情况。

9、关注总额法调整为净额法的影响

补充说明、关于标的公司联销模式下的百货业务收入由总额法确认收入调整为净额法确认收入的相关影响说明。

四、并购重组委审核意见

无条件通过

五、丽华观点

本案例是收购百货商店,整个审核关注的重点比较集中,主要关注战略投资者的适格性、方案设计的合规性、标的公司持续盈利能力、估值的合理性、内幕交易管理等常规问题,且问题较少。本案例值得关注的点如下:

1、关于战略投资者的认定,目前还是比较严格的,本案例后续终止战略合作关系;

2、关于业绩承诺补偿需要严格根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》执行,特别是交易对方是控股股东及其关联方的情况,应当严格执行。

3、由于疫情对百货行业的影响很大,但是大众经济、基础刚性需求会随着疫情的好转而恢复,因此审核接受了第一年承诺业绩大幅下滑的现状,类似情况可以作为疫情影响非常大的行业的标的参考,不用太过于担心第一年业绩大幅下滑的影响,但是还是必须有后续积极向好的状态。

4、本案例中,停牌前20日股价波动非常大,在近几年都非常少见,报告书也提示存在被立案调查的风险。好在后续自查范围内的人员买卖非常少,否则还真的可能被立案。所以内幕信息管理必须要提高意识,加强控制。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 丽华谈并购第185期——广百股份发行股份及支付现金购买资产(友谊集团)

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

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