这几年最值得研究的一笔地产并购

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2021-04-19 14:04 253 0 0
融创与彰泰交易的面子和里子。

作者:好猫

来源:好猫财经(ID:haomaocaijing)

地产行业“大鱼吃大鱼”频繁发生,不得不让人思考,到底什么才是并购成功的关键因素?

融创取代旭辉,成为与“广西一哥”彰泰集团百亿交易的新合作方,可能是这几年最值得研究的并购案例。

某房企与泰禾的部分交易未最终完成;其他一些房企合作,缺少公开资料,而且双方极易陷入扯皮;万科与泰禾的交易,还停留在设想阶段。

融创、旭辉与彰泰的交易,百亿规模适中,且是以合作方式“总对总”的全面合作,更是因为有了对比方案,让交易各方的取舍,为外界能够清晰地观察。

从此次双方设计出的交易方案,也许可以得到答案,并购交易成功的最关键因素是:口碑与能力。

“口碑与能力”对应着“面子和里子”,面子是对交易对手有利,里子是对自身有利,即交易要让双方都获利。

融创与旭辉,看似都以成立合资平台公司的形式,去并购彰泰集团项目资产,但交易方式以及由此带来的观感,却完全不同。

旭辉的方案,是由彰泰集团设立合资公司,然后由旭辉通过增资入股的方式,取得平台公司65%的股权,彰泰持有另外35%的股权。

至于合资公司准备纳入哪些项目,估值多少,合资公司运营模式,未来利润分配方案,一切都不确定。

差异最为明显的是,旭辉与彰泰互相质押股权,以及旭辉支付8亿元按金、彰泰支付1亿元按金给对方,作为履约保证。

本质来看,彰泰是来卖资产的,让一个卖资产的房企,拿出现金来作为履约保证,总觉得哪里不对。

对于彰泰来说,“面子”是信任,是尊重,是确定性,是一个相对有利的综合方案。

融创方案是由融创来设立合资平台公司,融创支付99.1亿元总代价给合资公司,然后合资公司拿着现金,以及自身20%股权,去收购彰泰旗下的57个房地产项目。

最终,实现融创、彰泰分别持有合资公司80%、20%的股权。

签署合作框架协议的时候,融创并未完成尽职调查,基于彰泰提供的信息、陈述及保证,99.1亿元的代价由两部分组成。

彰泰对57个房地产项目的实际总投入为101.5亿元,这些项目全部注入合资平台,融创取得合资平台80%的权益,需要支付的代价是81.2亿元。

另外17.9亿元,是平台公司用于支付彰泰集团对并购项目的前期投入,以及项目已售部分的未结算利润。

融创将分三笔支付代价。

框架协议生效后,融创即向双方向监管账户支付定金6亿元,正式协议签署后且于2021年4月30日之前,融创支付总代价的30%;

2021年7月30日之前,融创支付第二笔总代价的30%;

2022年1月3日之前,融创支付总代价的40%。

诚意来了。融创支付的各笔款项,自2021年1月1日起以融创对合资公司的债务形式存在,按年利率8%计息,直至各笔款项支付,利随本清,这一举措充分考虑到了彰泰收款账期。

融创还为自己设计了单方面履约保证,合资公司成立5日内,融创将其持有合资公司股权质押给彰泰,后续彰泰根据融创付款进度,逐步注销质押。

合作框架协议签订5日内,融创向彰泰集团提供融创在内地主要运营平台的连带责任保证担保函,融创支付完全部款项后,彰泰立即解除担保。

形象一点对比融创与旭辉的方案。

融创好像在说,嫁给我吧,一切都由我来安排;旭辉的意思就是,嫁给我可以,但是你要要改掉坏脾气,还要带着彩礼来。

在并购标的估值、付款节奏、付款保证、合资公司董事长职位、彰泰所持股权后续安排上,融创给足了彰泰面子。

而对于融创来说,“里子”是对交易、对市场的把控能力。

付款节奏方面,融创给了自己足够时间来进行项目运作,以期实现销售回款,对冲整体交易风险。

合资公司董事会由5名董事组成,其中4名由融创委派,1名由彰泰集团委派,彰泰集团委派的董事担任董事长,董事会决议事项经4名及以上的董事批准后方可执行,融创牢牢把握着合资公司运作。

从整宗交易来看,融创是以99.1亿元的价格,获得了57个项目(建筑面积1162万平方米)80%的权益,未售面积825万平方米,其中280.8万平方米位于南宁、桂林两个广西核心城市。

在广西,新入外地房企很难做大做强,公开土地市场价格高企,如果没有历史积淀的低成本项目,贸然公开市场拿地,难以进行整体利润平衡。

进入到土地集中出让的调控新阶段,土地成为制约房企发展的关键要素。

并购是地产行业价值链的最高端,融创显然是希望通过并购,在广西彻底解决这一问题。

并购案中,很多人对孙宏斌和融创团队神化论,在对比过公开交易细节后会发现,这绝不是一个个人能力的问题,反而是对个体尊重的问题。

如何对被收购方更大限度的尊重,融创是目前做得最好的。

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原标题: 这几年最值得研究的一笔地产并购

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    刘韬律师,现为北京市京师(郑州)律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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