丽华谈并购第177期——双林生物发行股份及支付现金购买资产

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2021-01-30 10:56 347 0 0
本案例是收购控制权后的资产注入安排。2017年12月,浙民投要约收购“ST生化”27.49%股份。

作者:丽华谈并购

来源:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本案例是收购控制权后的资产注入安排。双林生物自1996年上市至今,先后经历了宜春国资局、三九集团、振兴集团等多个控股股东阶段,期间涉及的业务也是多种多样,2017年12月,浙民投要约收购“ST生化”27.49%股份;2018年11月,“ST生化”实现了摘帽。浙民投要约收购“ST生化”是近年来比较有标志性的要约收购案,收购完毕后控制权争夺的故事也不少,但是后续还是相对妥当地平息了控制权稳定的问题。从本案例设计来看,在收购“ST生化”时,浙民投已经把后面的每一步资本运作都做了比较详细的安排,收购“ST生化”后,新资产的注入路径已经是比较明确的。该项目可以作为各类收购壳资产后资本运作的典型案例。当然就本案例来讲也有些问题值得关注:

1、本案例的标的业绩从数据上来看,正处于上升期,疫情的发生对该标的来讲倒是助推业绩的,审核中也关注到毛利率上升,承诺业绩完成等。

2、方案设计相对比较严格,是交易对方、上市公司控制人等各方利益平衡的结果。比如业绩承诺期为4年,股票锁定期是有点长的,但是在标的业绩上升期,按照目前业绩及增长率估计无法评估到交易对方理想的估值,因此交易价格也稍高于评估价格,同时采用了差异化定价,以更好地保障业绩对赌方的利益。

3、关于募集配套资金依然没办法突破战略投资者的红线。而且从目前的股权结构,控制权还是无法确认完全稳定,因此除了控股股东以外的主要股东作出不认购募集资金的承诺。

南方双林生物制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第50次会议于2020年11月25日上午召开。南方双林生物制药股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

一、本次交易方案概述

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过160,000万元。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过160,000万元,不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

二、方案看点

1、本次交易标的资产交割的前置程序

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定,派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定,积极促成派斯菲科召开股东大会的程序,同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司(以下简称“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲科股权转让给上市公司时,本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

2、标的资产评估作价情况

根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号)。派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元,评估增值273,906.38万元,增值率596.83%。

本次交易中,上市公司与交易对方参考前述评估价值,充分考虑外部资本市场环境、政策发生的变化,经交易各方友好协商最终确定派斯菲科100%股权的交易价格为334,700.00万元。结合承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素,交易对方持有的派斯菲科股权采取差异化定价,具体情况如下:

(1)本次交易中,付绍兰实际控制的公司同智成科技、兰香生物,付绍兰的一致行动人杨峰、杨莉持有的派斯菲科股权的合计交易作价为236,467.38万元。其中,同智成科技持有的38.27%股权的交易作价由120,425.83万元调整为140,425.83万元;其余三方交易作价仍维持不变,分别为兰香生物持有的12.72%股权的交易作价为40,035.61万元、杨峰持有的8.90%股权的交易作价为28,002.97万元、杨莉持有的8.90%股权的交易作价为28,002.97万元。以前述一致行动人所持标的公司股份比例68.79%除以前述一致行动人因本次交易所获合计交易作价236,467.38万元所得的对应派斯菲科100%股权的估值为343,775.98万元。前述股权估值高于派斯菲科100%股权评估值23,975.98万元,溢价率7.50%。该估值确定的主要原因是:①市场环境及政策发生变化,交易各方基于最新情况及交易方案重新对交易作价进行协商;②同智成科技持有派斯菲科38.27%股权,为派斯菲科的控股股东;付绍兰通过控制同智成科技、兰香生物间接持有派斯菲科50.99%股权,杨峰、杨莉合计持有派斯菲科17.80%股份,系付绍兰的近亲属、一致行动人;付绍兰为派斯菲科实际控制人,对派斯菲科的发展贡献最大;③付绍兰及其一致行动人参与业绩承诺;④付绍兰及其一致行动人获得的股份对价按4次分期解禁。

(2)本次交易中,其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00万元,略低于评估结果319,800.00万元。

基于前述协商结果,根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议,标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为295,013.26万元;七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台,标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价为39,686.74万元,对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00万元,考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元,最终确定交易作价为39,704.92万元。

3、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产审计、评估情况,上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的2019年度财务报告,相关财务数据占比计算结果如下:

单位:万元

4、本次交易不构成重组上市

(1)本次交易前后,公司控制权未发生变化

本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司31.22%的股权,对公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后,公司控制权不会发生变更。

(2)本次交易的相关指标未达到重组上市的标准

浙民投于2018年5月取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告书签署之日,除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的财产份额外,不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。

派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产,七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产,派斯菲科与公司同为血液制品企业,公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此,在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时,按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例,并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下:

单位:万元,万股

注:1、本次交易派斯菲科0.56%股权及七度投资100%企业财产份额的交易价格合计为41,482.89万元;

2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据,派斯菲科及七度投资财务数据取2019年财务数据;

3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。

4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数,并考虑除权除息事项对股份总数的影响;发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。

根据《重组管理办法》,本次交易相关指标均未达到重组上市的标准,本次交易不构成重组上市。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日,上市公司总股本为49,243.47万股。本次交易上市公司拟发行16,886.85万股购买派斯菲科87.39%股权,拟发行2,272.74万股用于购买七度投资99.9997%财产份额。不考虑募集配套资金,本次交易完成后,公司的总股本将从49,243.47万股增加至68,403.06 万股。

本次交易完成前后,上市公司股本结构变化具体如下:

本次交易前,浙民投及其一致行动人控制上市公司15,375.28万股股份,占公司目前股份总数的31.22%,浙民投天弘为上市公司的控股股东,上市公司无实际控制人。本次交易完成后(不考虑募集配套资金),浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司16,904.52万股股份,占上市公司总股本的24.71%。本次交易完成后,浙民投仍为上市公司第一大股东;同时,根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》,发行完成后浙民投可提名上市公司半数以上董事,能够实际控制上市公司董事会。因此,本次交易完成后,上市公司控制权不会发生变化。

6、业绩承诺利润

业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。

业绩承诺方承诺,派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。

本次交易实施完成后,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告;派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

7、业绩补偿方式

派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。

派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%,或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞,其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿,不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿,不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。

8、业绩奖励安排

若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%,且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。

9、评估基准日前两年一期派斯菲科净利润及主要财务指标数据如下

10、最近六十个月控制权变动情况

2017年11月2日,浙民投天弘公告了《要约收购报告书》,宣布自2017年11月3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为74,920,360股,要约价格为36.00元/股。2017 年12月14日,上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完成后,浙民投天弘持有上市公司74,920,360股,成为公司第一大股东;同时,浙民投、浙民投实业分别持有上市公司6,529,358股、323,462股股份,浙民投及其一致行动人合计持有上市公司29.99%的股份。2018年5月2日,经上市公司2018年第一次临时股东大会审议,补选浙民投及其一致行动人所提名的2名非独立董事及2名独立董事人选,浙民投取得对上市公司董事会的控制权,进而实现对上市公司的实际控制。

浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询,浙民投咨询的单一股东为浙民投。浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制。因此,此次控制权变更后,公司无实际控制人。

11、针对派斯菲科报告期经销商的核查情况,说明独立财务顾问和会计师具体核查范围,核查手段和核查结论

独立财务顾问和会计师通过公开信息查询、访谈、取得相关企业/人员的书面确认等方式进行了核查:

a.对经销商客户公开信息进行查询,对其股权结构、实际控制人、董监高名单等信息进行查询,并与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员,主要股东及其董监高进行比对,确认派斯菲科与经销商客户间不存在关联关系。

b. 对主要客户进行访谈,对访谈对象的基本情况、关联关系、付款方式和产品实际销售情况进行核查,取得了主要经销商书面确认的期末分品种库存数据,分析其各期采购数量与库存数量的匹配性。经销商采购自派斯菲科的产品的销售状态较好,经销商库存主要系正常销售备货。

c.对报告期内所有的客户银行回款及其他资金往来与银行对账单进行逐一勾对,核对付款人与客户名称的一致性、核查收款资金流的真实性、检查客户与派斯菲科是否存在其他资金往来。经核查,除与客户发生的日常购销业务资金往来以外,派斯菲科与客户不存在其他资金往来。报告期内,不存在付款人与客户名称不一致的情况。

d.对报告期内所有的客户非银行回款进行查验,以明确其回款方式,检查是否存在大额现金交易。报告期内,派斯菲科以现金结算的货款为88.54万元,占整体销售回款额的0.13%,占比较小。

e.对报告期客户的退换货情况进行了核查,确定销售的真实性。

f.血液制品属于较为稀缺的医疗资源。2018年、2019年及2020年1-6月,派斯菲科前五大客户销售占比分别为50.84%、35.95%、37.17%;客户集中度随着生产销售的逐步恢复逐渐下降,且报告期内派斯菲科下游经销商数量快速增长,不存在对经销商的重大依赖。

12、派斯菲科与商业贿赂相关的内控措施

①派斯菲科与商业贿赂相关的内控措施

派斯菲科与客户签订的产品经销协议均有明确的反商业贿赂的约束性条款,明确约定客户不得采取佣金、回扣、商业贿赂等违纪违法行为进行产品销售。对已识别出相关风险的客户,派斯菲科将停止合作。

同时,派斯菲科对付款业务均建立了内部控制制度,对付款性质、付款对象、付款金额、付款方式、付款依据等影响付款业务真实性、准确性的因素设立了恰当的审批流程,确保相关支出的真实、准确。

②派斯菲科不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况

报告期内,派斯菲科不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况,亦不存在因商业贿赂行为被罚款或缴纳罚金的情形。

13、标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等的核查情况

独立财务顾问和律师查阅了派斯菲科与主要客户之间签署的销售合同,相关文件中对销售价格、合作期限、双方权利义务、违约责任、争议解决等做了明确约定。独立财务顾问和律师对派斯菲科报告期各期内营业收入占比累计达到60%以上的客户进行了访谈,经前述访谈确认,派斯菲科与客户之间不存在除正常商业折扣以外的返点、回扣,不存在大比例现金付款的情况。同时,独立财务顾问和律师对派斯菲科报告期主要推广商进行了访谈,经前述访谈确认,不存在派斯菲科要求推广商向下游客户提供返点、回扣的情况。

结合派斯菲科经营模式、业务发展情况以及同行业公司的销售费用情况,独立财务顾问及律师分析了派斯菲科销售费用的变动情况以及构成情况,对市场推广费用的大额支出抽取了凭证并检查了其真实性,就此认为,派斯菲科的销售费用真实,与实际经营情况相匹配;独立财务顾问及律师获取了派斯菲科的银行资金流水,对下游客户回款情况进行了核查,就此认为,派斯菲科不存在大比例现金回款的情况。

根据卫生部《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定,各省级卫生部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录(以下简称“商业贿赂不良记录”),并将该商业贿赂不良记录在卫生行政部门网站上公布,就此,独立财务顾问和律师查询了报告期内派斯菲科主要客户、推广商所在地各省、市级市场监督管理部门、卫生部门、食品药品监督管理部门的网站及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/),报告期内主要客户、推广商不存在因商业贿赂而受到刑事处罚或行政处罚的情形。

派斯菲科出具承诺:“派斯菲科及派斯菲科子公司在报告期内未发生商业贿赂和不正当竞争行为;派斯菲科要求其销售人员在销售过程中严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求,未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼;派斯菲科从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为”。

14、同行业上市公司估值情况

派斯菲科主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发,A股血液制品行业上市公司2020年3月31日的估值情况统计如下:

注1:上市公司市盈率=评估基准日总市值/2019年度归属于母公司股东的净利润;上市公司市净率=评估基准日总市值/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。

注2:标的资产市盈率=派斯菲科100%股权交易作价/派斯菲科100%股权业绩承诺期平均净利润;标的资产市净率=派斯菲科100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。

血液制品行业A股上市公司的平均市盈率为56.92倍,平均市净率为7.06倍,本次交易标的资产以未来四年业绩承诺净利润平均值测算的市盈率低于血液制品行业平均水平,市净率与血液制品行业平均水平基本持平,本次交易的定价具有公允性。

15、可比交易案例基本情况

经公开市场查询,血液制品行业可比交易案例包括2013年上海莱士收购邦和药业、2014年上海莱士收购同路生物、2014年博晖创新收购河北大安及2017年天坛生物收购上海血制、武汉血制、兰州血制、成都蓉生。根据公开信息统计,可比交易案例的基本情况如下:

由上表可见,由于血液制品行业企业总体数量较少导致并购案例数量亦较为有限、行业内企业分化较大、被并购企业所处发展阶段不同、并购时市场整体状况不同等因素,被并购企业的估值水平呈现一定的波动。总体而言,前述可比交易案例的估值区间大致反映了市场对本行业企业公允价值的判断,可以作为本次交易估值合理性的参考,本次交易的估值水平处于可比交易案例的估值区间之内,且未显著偏离可比交易案例平均水平,具备合理性。

16、募集配套资金的用途及必要性

本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务,其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的具体用途如下:

(1)新产品研发项目

(2)信息化建设项目

三、审核关注重点

1、关于方案设计

业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。

浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排,以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。

浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

溢价收购的原因和合理性。本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性、差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。

2、关注配套募集资金合规性

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式,发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资普通合伙人的基本信息、任职情况、控制的企业和关联企业的基本情况,并补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中有关发行对象的规定。

华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资私募基金备案的进展以及如参与配套募集资金发行,其合伙人持有的合伙份额的锁定期。

根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定,补充披露航运健康和付绍兰是否符合战略投资者要求,上市公司与发行对象的具体战略合作方式,以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。

3、关注标的公司经营情况

派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围。即将到期的证书、资质等的续期进展、预计完成续期的时间,是否存在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响。派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况。

派斯菲科目前持有的《药品 GMP 证书》的认证范围和有效期等相关信息。报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况(如有)。结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP 标准的相关要求和前次 GMP 证书被收回的情况,补充披露保障派斯菲科合规运营的措施。

航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因。违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施。

4、关注红筹架构的拆除情况

红筹架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权是否清晰,是否存在诉讼等法律风险,是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付,增资资金(如有)是否全部到位。如未支付的,后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。

5、关注标的公司财务情况

报告期前五大客户的客户类别,结合经销商条款、收付款、发货时点等,补充披露经销业务收入确认的合理性。

标的资产对经销商销售管理控制情况,包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、排他性控制等。

针对标的资产报告期经销商的核查情况,包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、退换货情况、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖、现金结算占比、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的资产是否存在其他资金往来等,并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。

标的资产 GMP 证书收回前的主要财务数据和经营业绩情况。

结合报告期净利润为负、2020 年 1-3 月收入低于 2019 年但净利润高于 2019 年数据的原因,以及 2020 年产品结构发生较大变化的情况,补充披露对标的资产未来年度盈利能力的影响。

结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、全市场供需情况、定价模式、销售价格变动、成本变动情况、国产白蛋白的可替代性等因素,补充披露报告期内各产品毛利率变动较大的原因及合理性,并说明相关有利因素是否具有持续性。

标的资产与上市公司报告期毛利率水平及变动趋势出现差异的原因及合理性。

凝血因子类产品 2020 年 1-3 月产能等相关数据。

结合同行业可比公司情况、生产周期等,补充披露标的资产报告期末各类存货水平的合理性。结合各类存货库存期限,补充披露存货跌价准备计提充分性,是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。补充披露产生存货报废损失的具体原因,预测期相关费用预测合理性。

报告期标的资产市场推广费的详细用途。请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形,历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。

关联方资金拆借的原因及必要性,是否存在其他资金往来。

报告期内递延收益的确认依据,预计确认为损益的期间,对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响。政府补助未来的可持续性。

结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等,补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。

标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性,与收入变动的匹配性,并结合标的资产对主要客户的信用政策,补充披露应收账款对象与客户的匹配性。标的资产报告期内应收账款计提的充分性。

6、关注标的评估情况

派斯菲科报告期净利润分别为-25,107.08 万元、-470.018 万元和 3,295.95 万元。交易对方承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的扣非净利润分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000 万元。截至评估基准日 2020 年 3 月 31日,派斯菲科 100%股权收益法评估值为 319,800 万元,增值率596.83%。可比交易案例平均市盈率为 16.23,本次交易市盈率为 21.16 。报告期末上市公司备考合并财务报表商誉254,519.19 万元。1)结合报告期标的资产净利润情况、目前最新业绩及利润情况,补充披露承诺业绩的可实现性。2)结合可比交易案例及其业绩利润情况,补充披露市盈率和市净率高于可比交易案例平均水平的合理性。3)补充披露本次交易备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据,是否已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值,对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险。

结合行业具体收率,补充披露预测收率的合理性。结合标的资产迁移浆站及新投建浆站的可行性、报告期末在产品以及库存商品情况、报告期各产品数量、报告期采浆量、疫情对采浆量及签批量的影响,补充披露预测年投浆量及产品数量的依据及合理性。结合市场可比产品单价、报告期各类产品单价变动的原因,补充披露预测单价的依据及合理性,并补充披露静注乙免预测期单价及数量的依据及合理性。结合报告期毛利率水平、献浆补贴变动情况,补充披露预测期毛利率的合理性。结合同类项目建设成本,补充披露资本性支出的依据和充分性。

结合同行业可比公司期间费用率情况,补充披露报告期各项费用率大幅下降的原因和合理性,包括不限于职工薪酬金额下降的原因、研发及销售人员人均工资的合理性。补充披露上述股份支付的授予日、股份支付工具公允价值、相关管理费用的具体计算依据及合理性。结合报告期剔除股份支付费用的管理费用率,补充披露预测期管理费用率的合理性。补充披露预测期财务费用均小于报告期费用金额的原因及合理性。补充披露预测期派斯菲科各项期间费用预测的具体依据及合理性。

预测期内资本性支出的预测依据及合理性。预测期折旧费用的合理性。

标的资产股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。

保障核心技术人员稳定性的措施。付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况,是否与派斯菲科存在竞争性业务。

上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可行性,以及相关事项的股东大会表决情况。

四、并购重组委审核意见

请申请人补充披露业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

五、丽华观点

本案例是收购控制权后的资产注入安排。双林生物自1996年上市至今,先后经历了宜春国资局、三九集团、振兴集团等多个控股股东阶段,期间涉及的业务也是多种多样,2017年12月,浙民投要约收购“ST生化”27.49%股份;2018年11月,“ST生化”实现了摘帽。浙民投要约收购“ST生化”是近年来比较有标志性的要约收购案,收购完毕后控制权争夺的故事也不少,但是后续还是相对妥当地平息了控制权稳定的问题。从本案例设计来看,在收购“ST生化”时,浙民投已经把后面的每一步资本运作都做了比较详细的安排,收购“ST生化”后,新资产的注入路径已经是比较明确的。该项目可以作为各类收购壳资产后资本运作的典型案例。当然就本案例来讲也有些问题值得关注:

1、本案例的标的业绩从数据上来看,正处于上升期,疫情的发生对该标的来讲倒是助推业绩的,审核中也关注到毛利率上升,承诺业绩完成等。

2、方案设计相对比较严格,这个应该是交易对方、上市公司控制人等各方利益平衡的结果。比如股票锁定期是有点长的,但是在标的业绩上升期,按照目前业绩和增长率估计无法评估到理想的估值,因此交易价格也稍高于评估价格,同时采用了差异化定价,以更好地保障业绩对赌方的利益。

3、关于募集配套资金依然没办法突破战略投资者的红线。而且从目前的股权结构,控制权还是无法确认完全稳定,因此除了控股股东以外的主要股东作出不认购募集资金的承诺。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第177期——双林生物发行股份及支付现金购买资产

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

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