你真的了解尽职调查吗?

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2021-08-16 16:47 1725 0 1
虽说一个失败的投资项目可能有100个失败的理由,但究其根本,都是源于欠缺一个合格的尽职调查。

作者:福韵君

来源:福韵 网络情报研究(ID:FuyunOsint)

古人云:知己知彼,百战不殆。

根据对全球兼并与收购案的统计数据,只有大约35%至40%的并购可以达到预期投资目的,也就是说有将近70%的并购交易结果都是不尽人意的。虽说一个失败的投资项目可能有100个失败的理由,但究其根本,都是源于欠缺一个合格的尽职调查。

所谓尽职调查(DueDiligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,这么做主要目的主要有:

1)价值发现:验证目标企业过去财务业绩的真实性,预测其未来的业绩,并进行估值

2)风险发现:识别投资风险,评估风险大小并提出应对方案

3)项目可行性分析:了解投资的可操作性及确定交易时间表

尽职调查的结果将作为交易结构设计、双方谈判、控制风险、最终交易协议的重要依据,成功的尽职调查可以改变买卖方双方信息不对称的状况,发现隐藏的风险和法律问题。

尽职调查的范围(部分)

理想很美好,但现实却是:

一方面,现在的企业尽调大都是"形式尽调"或"程序尽调",而非"实质尽调"。所谓形式尽调就是为了满足投资并购过程的必要程序要求,在投资对象提供的资料、简单征信及表征数据提供商(如XX查等)的数据的基础上,进行一般的核查及排查(远远谈不上调查),同时让投资对象签署一些承诺事后可以追究他们法律责任的文件。但如果由于投资对象刻意隐瞒真相造成投资损失,即使可以采取法律手段追究,恐怕也是赢了官司追不回钱。

另一方面,大多目标企业会出于自我利益保护、谈判战术等考虑,只提供对自己企业有利的信息,隐藏不利的信息,甚至提供虚假信息。此外,如果遇到了需要跨国并购的尽职调查,由于并购交易前的时间限制、卖方信息不充分、又涉及不同的政治环境法律体系等客观因素,按照常规的思路展开调查就更加难以揭示隐藏风险。

因此,能够突破时间、空间的限制,最大程度弱化人为影响,完全从开源网络的客观环境中获取、挖掘深层次商业情报,再进行深度分析、提炼的情报官,自然成为做企业尽调的最优选择。

一般而言,一个专业的情报官能够通过开源网络情报技术,利用大数据分析技术,结合丰富的实战经验,多层次、多维度地搜集挖掘相关信息,并经加工处理,综合分析,求证研判,去调查企业隐藏的问题,从而获取目标对象(人物、事件、机构、项目等)精确可靠的信息。

造船企业并购尽职调查案例

2020年,某国有企业欲花费数亿元收购某造船公司,这么大的投资项目可行吗?有多大风险?造船行业行情如何?该国有企业在并购之前面临诸多疑问,那么该如何对该造船公司去展开调查呢? 

表面上,该造船公司持有农业部颁发的《渔业船舶建造修理工厂认可证书》,被评为高新技术企业。此外,目标公司存在大量 E 公司提供的劳务派遣员工。目标公司拥有海域使用权多个,土地使用权多处,房产若干,车辆若干,百万元以上的大型设备几十多件,专利或在申请的专利商标多个。正在建造中的待交付船舶近10 艘,已签订合同尚未开工建造的船舶几十艘……除了因造船合同纠纷,在伦敦国际仲裁庭有两件标的额巨大的仲裁案件以外,看似光鲜亮丽、前景大好。

但实际上,在商业并购重组中,标的企业公开披露的一般都是对他们有利的信息,而倾向于将不利的内部信息隐藏起来,带有一定的误导倾向,当涉及到跨地区、新行业的项目,常规的调查方向实施起来就有很大困难,发现并揭示隐情更是难上加难。因此,经过多方考量,该国有企业并未采取受到过多限制的传统尽调方式,而是聘用了情报官来进行调查。

通过开源网络情报技术,情报官另辟蹊径,多层搜索,深度追踪,以情报思维甄别真假,破解疑云, 发现了多处疑点:

(1)目标公司的管理人员控股的 A 船务公司、B 贸易公司、C 工程公司、D 物业公司及 E 劳务公司等五家公司,实为目标公司委托其管理人员代为持股,该五家公司实际为目标公司的全资子公司。E劳务公司在为其实际的母公司提供劳务派遣员工,违反《劳动合同法》 的规定。

(2)目标公司用工不规范,主要表现“五险一金”未按照规定全部缴纳,拖欠工资等,存在一定的用工风险。

(3)目标公司拥有的土地使用权均设有抵押权;一块海域使用权设有抵押,多处房产 拥有房产证,均设有抵押权;大部分重大设备设有抵押。并且其海域使用权与土地使用权存在重叠面积。

(4)目标公司存在造船公司普遍存在的资金短缺情况,银行借款、非银行金融机构借 款以及其他借款额很大,对外关联担保、对外非关联担保非常多。

(5)目标公司对外担保数额巨大,且 B 贸易公司、C 工程公司也有大额对外担保。

(6)一些造船合同存在延迟开工、或收款进度慢等问题。

本案例在收购类项目尽职调查中具有一定代表性。首先,目标公司的关联公司存在股权代持,还原后实为目标公司的全资子公司,收购标的随之产生重大变化;

其次,目标公司借款金额巨大,对外担保众多,因此重大资产如土地使用权、房屋所有权、海域使用权、机器设备等均存在抵押等权利限制,收购时需要优先解决;

第三,劳工用工风险较大,存在拖欠工资及欠缴五险一金的情况,且大量员工为劳务派遣,超出劳动合同法等的限制;

第四,目标公司的主营业务为船舶制造,工程量巨大,工期较长,而国内造船业市场低迷,拖延工期、 回款进度落后等违约与被违约情形普遍存在。

以上都是需要收购方注入资金来解决的问题, 因此增加收购难度,给标的公司的估值带来不利。

在掌握了以上深度信息之后,该国有企业权衡利弊,最终决定悬崖勒马,放弃了此次巨额收购计划,成功规避了风险。

其实,投资并购中的判断可以大致分成两个层面,事实判断和价值判断,事实判断是价值判断的基础。从事金融投资、法律服务的人他们的精明是在价值判断层面,而对事实的调查并非他们的专业。所以在中国这种信息不对称严重的环境里做投资,价值判断层面的精明人被事实层面的假象迷惑而做出错误判断的案例比比皆是。

所以,作为投资者要时刻记住,你所看到的都是别人想让你看到的,如果你想同时看到别人不想让你看到的,还是要需要专业的人来调查。

目前市场上大部分的企业还没有设立专门的情报调查部门,对目标公司的企业尽职调查都是交给第三方,但大多数第三方都是采用实地考察和部分线上手段来获取信息,一来受制于实地主观环境的影响,存在工作不认真和内外勾结蒙骗之类的道德风险,二来受制于客观上网络搜索技术的有限性,导致很难获得完整全备的调研结果。因此,借助能够突破以上限制的专业商业情报机构可以说是企业尽调最佳的选择。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 你真的了解尽职调查吗?

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