股东知情权诉讼中的股东资格认定

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2021-02-09 15:04 400 0 0
股东知情权诉讼中的股东资格问题,实务中存在很大争议。

作者:江龙

来源:律也鲜踪(ID:jianglonglegal)

股东知情权诉讼中的股东资格认定

-引言-

知情权乃公司股东固有之权利,知情权也就是俗称的查账权。我国《公司法》第33条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”当公司拒绝股东查账时,股东通常需要提起诉讼,以达到行使知情权的目的。

在股东知情权诉讼中,作为被告的公司通常的一项抗辩理由是,原告不具有股东资格,要求法院驳回原告的起诉。原告不具有股东资格包括两种情形,第一种情形是原告属于公司登记在册的股东,但公司认为该股东仅是名义股东,不具有实际的股东资格;第二种情形是原告并非登记在册的股东,可能仅仅是隐名股东,公司不认可原告的股东资格。

一般来说,在公司股东名册、公司章程记载的股东,以及在工商机关登记的股东,即可认定是公司的股东。但实践的观点认为,股东名册、公司章程以及工商登记均只有证权效果,并没有设权效力。股东资格的确认,除了从股东名册、公司章程以及工商登记上进行形式认定外,尚要进行实质认定。比如结合股东获取股权的方式(原始取得还是继受取得),乃至股东是否出资、是否实际参与公司经营管理等内容,对股东的资格予以综合判断。也就是说,记载在股东名册、公司章程以及工商登记的股东,推定为公司股东,除非有相反证据可以推翻上述记载。

法院在审理股东知情权诉讼时,对原告的股东资格是需要形式认定还是实质认定,观点不一。也就是说,登记在册的股东是否必然有权行使股东知情权,以及隐名股东是否有权行使股东知情权,对待这两个问题,法院之间持有不同观点。

-观点-

壹、名义股东是否必然享有股东知情权

在股东知情权诉讼中,记载于股东名册、公司章程以及工商登记的股东,向法院起诉要求行使知情权,公司可能抗辩认为原告仅是名义股东,不具有实际的股东身份。此时,法院是否须审查原告是否是实际股东?抑或只须凭股东名册、公司章程以及工商登记即可认定,原告具有起诉要求行使知情权的资格?实务中,法院的态度并不一致。

观点一:法院仅形式审查股东资格,名义股东享有知情权

持该观点的判决认为,在股东知情权纠纷中,法院对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准。股东资格确认纠纷与股东知情权纠纷并非同一法律关系,若当事人就股东资格存在争议,可通过其他诉讼或纠纷解决方式予以救济,但后者并不影响法院在现有证据的基础上对股东知情权纠纷进行审理。[1] 即便查明名义股东确实为他人代持股权,有判决认为,公司也不能以此抗辩拒绝名义股东查账的要求。[2]

在诉讼程序上,如股东之间对名义股东的股东资格存在争议,股东之间另有股东资格确认之诉存在,有判决认为,相关的股东知情权诉讼并不因此中止审理。[3]

观点二:如有证据证明名义股东非实际股东,则名义股东无权行使知情权

持该观点的判决认为,股东名册、公司章程以及工商登记仅是股东身份的形式记载,在知情权诉讼中,如被告公司举证证明名义股东并未实际出资,也未实际参与公司的经营管理,并非公司实际股东,则名义股东要求行使知情权的请求即不应得到支持。[4] 

如公司证明名义股东的股权系代他人持有,有法院根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下称“《公司法解释三》”)第24条的规定,直接否定名义股东的股东资格,认为名义股东无权行使股东知情权。[5] 亦有法院并不直接否定名义股东享有股东知情权,但认为名义股东应当秉持善意受托人义务,不得滥用其登记股东身份有损实际出资人和公司利益,以此否定名义股东的查账请求。[6] 

如股东之间对名义股东的股东资格存在争议,股东之间另有股东资格确认之诉存在,有判决认为,在各方对股份归属产生重大争议的情况下,名义股东提出行使股东知情权的目的存疑,因此不支持名义股东的诉请。[7]

贰、隐名股东是否有权行使股东知情权

关于隐名股东可否提起股东知情权诉讼的问题,法院之间也存在截然相反的态度。

观点一:隐名股东无权直接提起知情权诉讼,只能通过名义股东行使权利

一般来说,隐名股东与显名股东的代持安排,公司可能并不知情,公司也不同意隐名股东进行显名登记。此时,隐名股东起诉要求行使知情权,法院一般不支持隐名股东的诉请。[8] 即便查明隐名股东的身份被公司其他股东认可,隐名股东在公司内部享有一定的权利,但隐名股东在未显名前,不能以其名义对外独立行使股东权利,其股东权利应通过显名股东行使权利。[9]

在诉讼程序上,对于没有在股东名册或者公司登记机关获得登记的股东,公司不予认可该股东身份时,由于股东资格确认问题与股东知情权行使问题属于两种法律关系,有判决认为,原告应先解决股东身份的争议问题,之后才可以行使股东知情权等司法救济权利。即不主张直接在股东知情权诉讼中认可隐名股东的股东资格,进而认可隐名股东的股东知情权。[10]

观点二:隐名股东有权直接提起知情权诉讼

在法院查明公司其他股东明确认可隐名股东的身份,或者隐名股东虽然没有进行工商登记,但实际履行过出资义务,在公司行使过股东权利,参与过经营管理等,有判决直接支持隐名股东的查账请求。比如隐名股东实际接受过公司分红,公司向隐名股东提交财务报告,有公司文件确认隐名股东的身份等证据,法院支持隐名股东行使知情权。[11]

-总结- 

总结来说,当名义股东起诉要求行使股东知情权时,如公司抗辩原告仅是名义股东,不具有股东资格,法院在对股东资格只进行形式审查还是需要实质审查的问题上,并无统一观点。

持形式审查观点的法院认为,股东资格确认是独立的法律纠纷,登记在册的股东在法律上推定为公司股东,具有起诉要求查账的资格,即便股东之间存在正在审理的股东资格确认纠纷诉讼,也不影响股东知情权诉讼的审理。

但持实质审查观点的法院认为,在股东知情权诉讼中,股东登记在册仅具有推定股东身份的作用,如可证明原告确实仅是名义股东,不享有股东资格,应当驳回原告的诉请。且正在审理中的股东资格确认纠纷诉讼,亦会影响原告知情权的实现。

而当隐名股东起诉要求行使股东知情权时,对于法院是否有义务在知情权诉讼中查明隐名股东的身份已经被公司认可,隐名股东符合实质股东的条件,可以行使知情权,法院之间也是观点不一。一些法院认为应先另案解决股东资格争议,隐名股东的股东资格获得司法确认后,隐名股东再行提起知情权诉讼。另一些法院则认为可在股东知情权诉讼中一并审查隐名股东的股东资格,在证明公司实际已认可隐名股东的股东资格时,判决支持隐名股东行使股东知情权。

-建议-

笔者认为,股东知情权诉讼中,法院对股东的资格应当仅做形式审查,即主要结合股东名册、公司章程和工商登记这三类文件的股东登记情况,判断原告是否具有行使知情权的资格。理由在于,股东名册、公司章程和工商登记是对股东身份的证明,这种证明对公司具有法律效力,尤其公司章程,属于公司内部必备文件,并且记载设立股权的实质内容。[12] 因此,公司章程记载的股东,公司没有理由直接否定其股东权利,名义股东自然享有股东知情权。

有判决以《公司法解释三》第24条的规定为依据,认为名义股东以归属股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。并进而认为名义股东不享有股东知情权。

笔者认为,《公司法解释三》规制的是名义股东和实际出资人之间的股东权益归属问题,尤其是投资收益的归属问题,并非涉及公司对名义股东和实际出资人之间股东资格的确认问题。即便实际出资人享有公司的股东权利,并不当然否认名义股东的股东权利。且实际出资人享有的权利,仍需通过名义股东行使,除非实际出资人进行显名登记。

在诉讼程序上,如果股东之间对原告的股东资格存在争议,应当另案解决,而不应当在股东知情权诉讼中一并审理。理由在于,股东资格确认与股东可否行使知情权完全是两个法律问题。如果在股东知情权诉讼中审查股东资格问题,则案件的焦点已完全偏离。且对股东资格进行实质审查的证据材料可能很庞杂,对审理知情权诉讼的法官来说也是巨大的负担。

同样地,如果行使知情权的是隐名股东,法院更应要求其先予以显名,或者以另案起诉方式确认其股东资格后,方能提起知情权诉讼。

有观点认为,股东资格的确认如需另案解决,由于诉讼旷日持久,可能不利于保障实际股东的权利,尤其当实际股东是中小股东时,要求其另案确认股东资格,不利于保障投资人利益。笔者认为,不管对公司还是未登记在册的股东来说,放弃登记在册的权利应承受相应的权利行使风险,《公司法》的立法精神应当是鼓励股东登记,清晰股权结构。

关于行使知情权的股东资格问题,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下称“《公司法解释四》”)仅规定了股权转让后的股东是否有权行使知情权的问题,但未解决名义股东和隐名股东行使知情权的问题,也未解决股东知情权与股东资格确认的诉讼衔接问题,是为缺憾。

值得注意的是,《公司法解释四》第7条规定,股东依据公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。该条规定不仅指股东要求查阅的公司文件范围,可在公司章程中进行规定,也意味着股东可在公司章程中明确可行使股东知情权的股东范围。笔者建议,为避免股东与公司之间对股东是否有权行使知情权发生争议,股东之间可在公司章程中确认名义股东或隐名股东的身份,并对上述股东是否可查阅公司文件作出明确规定,以免未来发生纠纷。

————

[1] 参见“四川江瀚工业股份有限公司、深圳市美林资产管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书”,成都市中级人民法院(2019)川01民终5465号

[2] 参见“上海纽士强医疗科技有限公司与钟兰桂股东知情权纠纷二审民事判决书”,上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终6695号

[3] 参见“王松瑶与无锡慈嘉影视有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书”,无锡市中级人民法院(2017)苏02民终3006号

[4] 参见“北京兴琦房地产开发有限公司与李金秋股东知情权纠纷二审民事判决书”,北京市第二中级人民法院(2020)京02民终3552号

[5] 参见“沽源富安矿业有限公司、沽源县元润小额贷款有限公司小额借款合同纠纷二审民事判决书”,张家口市中级人民法院(2019)冀07民终1115号

[6] 参见“余承林、广州市进禾贸易有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书”,广州市中级人民法院(2019)粤01民终9436号

[7] 同上

[8] 参见“方志财与上海和也卧室用品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书”上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初5674号

[9] 参见“吴美琴、沈凌与常州常申会计师事务所有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书”常州市中级人民法院(2018)苏04民终1853号

[10] 参见“王大昆、浙江万泰房地产有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书”温州市中级人民法院(2020)浙03民终802号;“王跃、戴开雄等与合肥兴百氏商贸有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书”合肥市中级人民法院(2016)皖01民终2758号

[11] 参见“王军与曹增玉、信阳安联电子科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书”信阳市浉河区人民法院(2019)豫1502民初5922号;“丽水市五金有限责任公司、王剑武股东知情权纠纷二审民事判决书”丽水市中级人民法院(2019)浙11民终1179号

[12] 王东敏著:《公司法审判实务与疑难问题案例解析》,人民出版社2017年版,第148页

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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