丽华谈并购第179期——海正药业发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(控股子公司少数股权)

丽华谈并购 丽华谈并购
2021-02-10 18:06 386 0 0
本案例收购控股子公司少数股权,交易对方为境外投资机构。

作者:丽华谈并购

来源:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

海正药业已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业,但近年来,业绩却持续陷入低迷状态。在海正药业主要控股参股的公司中,2019年能够实现盈利的,仅有4家,瀚晖制药是其中的一家。对于海正药业来说,如果能够全盘控股瀚晖制药,有望增厚上市公司的利润。本案例中,收购标的为上市公司控股子公司,审核压力相对不大,审核中主要关注几个重点问题:

1、关于募集资金认购方身份的适格性,目前除了控股股东及实际控制人之外的主体,很难被接受,因此后续修改方案,去掉了员工持股计划安排。

2、本方案设置了价格调整机制,且仅设置单向下调机制。

3、由于标的体量比较大,估值溢价比较高,因此新进入的股东的持股比例比较高,可能影响到控股权的稳定性,大股东通过认购募集资金方式来巩固控制权。

4、由于交易对方为境外投资机构,由于《外商投资法》正式施行,商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案;国家建立外商投资信息报告制度。

5、医药类公司,经销商模式的,财务真实性核查还是比较关注的,可以关注该案例类似业务的核查方式,以供类似医药企业项目参考。

6、审核中还是比较关注推广业务的预测及可实现性,类似问题也是医药类IPO项目重点关注的问题,推广业务的存在是这个行业目前的监管体系导致的业内比较常见的经营模式。虽然带量采购数量和品类确实越来越多,但是推广业务也是实实在在被需要且可能在一定期间内会存在。

浙江海正药业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第54次会议于2020年12月25日上午召开。浙江海正药业股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

一、本次交易方案概述

本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易中,上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时,上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过70,000万元,不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权,根据坤元评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,截至评估基准日2020年6月30日,瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元,评估值为898,100.00万元,评估增值608,651.74万元,评估增值率为210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为440,069.00万元。

以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据,由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元,以发行可转换公司债券的方式支付交易对价181,524.15万元,以现金方式支付交易对价70,000万元。

上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。

2、本次交易方案的调整

鉴于目前资本市场环境的变化,公司拟对本次交易方案进行适当调整,取消募集配套资金中的员工持股计划安排;因募集配套资金调减8亿元,原向HPPC支付的15亿现金对价中的8亿元拟转为公司以发行可转换公司债券的方式向HPPC支付。本次交易方案的其他内容不变,上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。2020年11月25日,上市公司就取消募集配套资金安排与员工持股计划签署了《可转换公司债券认购协议之终止协议》。

二、方案看点

1、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。

截至本报告书签署日,上市公司最近12个月内实施的资产交易中,海正药业回购海正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售,因此纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产的交易作价来计算,具体如下:

单位:万元

(1)根据《重组管理办法》,购买资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,上表中经调整数据由此确定。

(2)海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元,交易时间为2019年,根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》,在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第(四)项的规定,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。

2、锁定期安排

HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。

HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

关于上述锁定期安排,若证券监管机构出台新的监管意见,HPPC 将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

3、调价基准日

可调价期间内,满足“触发条件”之一后,HPPC 自成就之日起有权决定是否通知海正药业对发行价格进行调整,决定通知海正药业对发行价格进行调整的,HPPC 应当自成就之日起20 个交易日内通知海正药业,并明确选取的“触发条件”成就日日期;海正药业应当在收到通知之日起10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议,并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问,如果在可调价期间内,存在多次满足前述第(4)点所规定的“触发条件”的,HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整,且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议期间,HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日,或者变更“触发条件”成就日。

4、本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东利益

本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性,便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事已回避表决,具有合理性。

①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

②价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素,有利于保护中小股东利益

④本次交易系市场化谈判结果,设立的初衷是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生不利影响

⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增厚股东价值

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格,假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下:

6、本次交易无需履行外资准入相关的审批或备案程序

根据《战投办法》相关规定,外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的,上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件,商务部收到文件后在30 日内作出原则批复;战略投资完成后,上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。

自2020 年1 月1 日起,《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》第二十八条规定,外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,外国投资者不得投资;外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件;外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理;国家对负面清单之外的外商投资,给予国民待遇,即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。

根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定,商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案;国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

根据《中华人民共和国立法法》的规定,法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件,《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律,《外商投资法》的效力高于《战投办法》,因此,《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处,应当按照《外商投资法》的规定执行。

另外,经登陆商务部网站“ 公众留言” 板块(https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/)查询网站就外国投资者投资A股上市公司相关程序咨询问题的相关答复,答复表明:《战投办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资A 股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定,并履行信息报告义务。

基于上述法律法规,外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市公司股权,可以享受国民待遇,无需按照《战投办法》相关规定报商务部审批,但需在战略投资完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

经核查,HPPC 系合法存续的卢森堡私人有限责任公司,主要从事投资控股业务;海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务,本次交易完成后,海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后及境外投资者的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业。

因此,本次交易无需履行商务部门的审批或者备案程序,本次交易完成后,公司或HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门履行报送投资信息的义务。

7、股权结构及控制关系

8、药品推广业务发展符合行业惯例和行业趋势

随着医药行业精细化分工程度的进一步加深,CDMO、CMO、CRO、CSO 等合同外包服务市场规模持续增长,对于一些制药企业,由于新设销售团队、开拓医院渠道、组织推广活动等需要花费大量的时间以及人力和物力,同时,由于药品具有专业化和多样化的特点,一般销售团队会专注于某一治疗领域,故设立和培养内部销售团队,会增加制药企业改变产品结构的成本,不利于人员利用最大化。而对于专业化的药品推广企业,由于其已经有成熟的销售渠道和丰富的推广经验,且专注于区域医院或治疗领域的深耕,可以对接制药企业的销售需求,实现效益最大化。

根据上市(或拟上市)公司在招股说明书等文件的公开信息中的披露,制药企业聘请专业化的药品推广企业进行推广属于行业惯例。部分医药公司具体披露情况如下:

9、主要服务的流程图

10、推广业务情况

标的公司同时存在自营推广及代理推广,且自营推广比例较大,因此推广业务毛利率情况与同行业上市公司相关指标无法直接比较,为与同行业上市公司进行比较,下表对标的公司自有销售团队进行销售活动产生的销售费用,按照与自有产品相关的支出及与推广业务产品相关的支出,根据自有产品销售毛利及推广业务收入情况,进行了分摊,得到测算推广业务成本,具体如下:

11、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论

独立财务顾问和会计师对标的公司产品销售的经销商客户终端销售情况的核查方法如下:

1)了解、评估标的公司销售内部控制流程,抽取销售合同、物流单据和资金单据进行测试,验证标的公司收入确认政策的合理性,确认销售内控流程合理有效;

2)获取经销商基本资料进行了网络核查,验证经销商的注册资本以及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与公司所处行业及经营业务相匹配、所在区域是否与公司销售区域及其终端客户所在区域相匹配、新增经销商客户是否为短期内注册客户或注册地点、实际控制人存在可疑情形的客户等;

3)对标的公司报告期内主要经销商进行了访谈以及函证程序,了解标的公司主要经销商的产品销售情况、关联关系、行业地位、销售经验、下游客户资源等信息,验证标的公司与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及上述政策和实际执行情况的持续性和稳定性等;

4)取得标的公司主要产品的前五大经销商报告期各期标的公司产品的库存变动情况表、下游前五大销售情况统计表;

5)我们对报告期内主要产品各期前五大终端客户进行实地走访,了解其采购标的公司药品的具体情况,包括:采购情况,销售情况,关联关系情况等。对于终端为医院且不予接受访谈的情形,则采用实地走访医院对应上游经销商的替代核查方式,了解其采购途径,销售情况,关联关系情况等。

12、推广费预测

推广服务收入成本预测如下:

单位:万元

13、交易标的定价公允性分析

定价基准日为2017 年以后的A 股上市公司已完成的收购医药标的估值与本次交易估值的对比情况如下:

14、请独立财务顾问和会计师补充披露对标的公司报告期业绩真实性和境外业务的具体核查情况,包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。

独立财务顾问及会计师对标的公司报告期内业绩的真实性主要执行了如下核查程序:

(1)收入确认

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效;

(2)了解报告期内标的公司的业务模式,结合标的公司与客户之间发货、结算的业务流程,评价公司收入确认政策符合企业会计准则的规定并保持一贯性。

(3)对标的公司报告期内收入进行分析

1)将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较,分析主营业务收入构成及变动情况,未见异常;

2)计算报告期重要产品的毛利率,并与上期数据比较,分析其变动趋势的合理性,未见异常;

3)比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况,分析其合理性,未见异常;

4)对销售收入相关的销项税进行复核,并与纳税申报资料进行核对,未见异常。

(4)合同或订单检查

对标的公司报告期内主要客户的合同或订单进行检查,未发现合同或订单

中存在特殊条款而影响收入确认。

(5)向客户发函确认交易金额

向标的公司报告期内的主要客户发函,以确认标的公司收入金额的真实性。针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序,通过检查订单、发货单、

销售发票以及银行流水等资料,验证销售收入的真实性和准确性。

(6)对重要客户进行访谈或实地走访

调阅标的公司主要客户工商信息,以了解该等客户的基本信息, 根据了解到信息,判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理,以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配,同时对标的公司主要客户进行实地走访,以进一步了解其与标的公司的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等,实地走访报告期主要经销商客户的销售情况。

(7)实施真实性测试

对标的公司报告期内收入进行真实性测试,各期抽取发生额较大的业务,从销售合同、客户订单、明细账追查至对账单、随货同行单、发票等;抽取推广服务收入相关结算单,与账面入账金额及时间进行核对,未发现异常。

(8)实施截止性测试

抽取报告期内标的公司资产负债表前后营业收入明细账追查至随货同行单、销售发票等资料,未发现跨期确认收入的情况。

(9)境外收入核查

执行穿行测试,抽取境外收入相关的合同、结算资料、发票、银行回单、记账凭证等资料。

执行截止性测试,抽取对应资产负债表日前后境外收入明细账追查至相关结算资料、销售发票等资料。

执行完整性测试,抽取境外收入相关结算资料、销售发票等,与账面入账金额及时间等进行核对。

对于境外收入相关的银行流水及相关凭证进行核查,分析确认其合理性。对境外收入相关交易对方进行工商信息、行业地位等进行网络查询,分析其标的公司交易的合理性。

对交易对方进行了视频访谈,了解了其与标的公司的合作情况、价格确定、货款支付、未来合作展望、关联关系等情况。

(10)银行流水核查

检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原始单据,取得标的公司的银行账户开立清单,以确定标的公司是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》,标的公司财务部门所记录的银行账户信息与其所提供的开户信息一致,不存在未纳入财务记录的银行账户。

经核对银行提供的银行对账单,其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入从而确认收入的情况;根据主要客户收入函证回函及收款情况,收入回款均已进入标的公司相关账户,不存在收入回款未进入标的公司账户的情况。

(2)合同或订单的签订和执行情况

获取并检查了标的公司与主要客户签订的合同以及报告期内的客户订单情况,了解各个订单的发货及收入确认情况,确认标的公司与主要客户之间合同切实有效。

抽查了主要客户的订单及对应的出随货同行单、发票等相关单据,确认其执行情况;抽查了主要供应商的采购合同所对应的随货同行单、发票等相关单据,确认其执行情况。确认随货同行单销售订单、采购订单执行情况良好。

(3)成本结转的合理性及准确性

(1)与标的公司访谈确认标的公司成本结转的流程,标的公司每月末根据当月实际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成本,计算结转当月营业成本,结转营业成本的期间、对象、数量与确认营业收入实现的期间、对象、数量保持一致。销售产品的单位成本按加权平均法计算确定,保证营业成本的结转与营业收入确认匹配一致,结果准确。评价标的公司成本结转方法是否符合企业会计准则的规定并保持一贯性。

(2)对重要的供应商进行实地走访

对标的公司重要供应商进行实地走访,以进一步了解其与标的公司的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等,未发现异常情况。

(3)对收入、成本进行配比分析

对报告期标的公司产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额进行配比分析,结转成本数量与销售数量一致。

(4)对存货进行分析

1)结合主营业务成本对存货实施成本倒扎,未见异常。

2)对报告期末标的公司主要原材料、库存商品等进行抽查监盘,未见异常。

三、审核关注重点

1、关注募集资金认购方的适格性

海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过150,000万元。其中员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元,最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国资管理部门的批复及员工实际缴款情况确定。关注最终参与员工持股计划的员工、人数、认购金额以及已实际缴款。本次配套募集资金方案中的员工持股计划是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

2、关注内幕交易

部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等,补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况,逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。

3、关注标的公司经营情况

瀚晖制药与辉瑞供应协议及相关技术转移协议情况,分销过渡期内的辉瑞注入药品占比及完成地产化的预计时间。自产药品中海正药业和辉瑞注入占比情况。瀚晖制药本地化工作的开展情况及供应协议的履行情况对标的公司盈利能力的稳定性的影响。

推广服务收入情况,及其商业模式、运营情况、相关协议履行职责、推广费计算标准等。药品推广业务的可持续性。

4、关注业绩真实性

标的公司经销模式和推广服务的收入成本确认政策,是否符合企业会计准则的规定。

报告期药品推广业务毛利率水平的合理性。

标的公司报告期向经销商终端销售实现情况,是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。

5、关注标的财务情况

报告期内标的公司是否存在销售折让、返利等情况;如存在,请补充披露与销售折让和返利相关的具体情况和会计处理,是否符合企业会计准则的规定。

标的公司报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例,以及关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况。标的公司关联采购、销售必要性及合理性。

结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露关联采购、销售定价的公允性。

请独立财务顾问和会计师补充披露对标的公司报告期业绩真实性和境外业务的具体核查情况,包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。

标的公司报告期应收账款水平的合理性,并结合应收账款应收方情况、期后回款情况,补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。应收账款对象与客户及其收入的匹配性。

标的公司存货跌价准备的计提比例的合理性,并结合存货周转率下降的情况,及存货大幅上涨的合理性,进一步补充披露原材料是否存在重大的存货跌价风险,是否存在库龄较长、滞销等情形。

其他非流动资产报告期变动较大的原因。

6、标的公司估值合理性

辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权,2017年11月10日,辉瑞与Sapphire签署股权转让协议,辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire,Sapphire为购买该等股权合计向辉瑞支付2.8639亿美元,前次交易的交易价格为人民币19.02亿元,对应的子公司整体估值为人民币38.81亿元。请你公司进一步补充披露上述股权转让与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。

标的公司2020年预测营业收入及净利润的完成情况。预测期内主要产品销售单价的预测依据及合理性。预测期各类别产品销量预测依据及合理性。预测期各药品类别收入及毛利率预测的合理性。

推广服务收入预测中重要参数,包括但不限于推广量、推广单价、净销售额和推广服务收入计提比例选取依据,并结合报告期相关参数水平及变动情况,补充披露预测参数的合理性。预测毛利率逐年上升的合理性。

各类期间费用中具体费用构成及预测依据,及预测期与标的公司经营相关的支出占比情况。标的公司报告期内销售费用率的合理性。收益法评估中相关费率预测的合理性,以及预测市场推广业务费率的合理性。标的公司预测研发费用率逐年减少的合理性。标的公司预测期资产减值损失的合理性,占营业收入的比例。

标的公司折旧及摊销费用预测的合理性,并结合报告期固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模,预测期资本性支出变化等,补充披露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。

预测期内综合所得税率为18.00%的依据以及合理性。结合上海安必生制药技术有限公司推广服务收入和保证金预计收回时间的可实现性,补充披露对评估的影响。

7、关注交易对方

交易对方HPPC为2017年7月在卢森堡注册成立的私人有限责任公司,本次交易完成后将持有上市公司16.78%的股份。请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入相关的审批或备案程序。

交易完成后交易对方椒江国资公司的关联方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

四、审核意见

请申请人结合行业政策和竞争优势,充分披露标的资产推广服务业务的成本费用构成,以及预测期内收入和利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

五、丽华观点

海正药业已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业,但近年来,业绩却持续陷入低迷状态。在海正药业主要控股参股的公司中,2019年能够实现盈利的,仅有4家,瀚晖制药是其中的一家。对于海正药业来说,如果能够全盘控股瀚晖制药,有望增厚上市公司的利润。本案例中,收购标的为上市公司控股子公司,审核压力相对不大,审核中主要关注几个重点问题:

1、关于募集资金认购方身份的适格性,目前除了控股股东及实际控制人之外的人员,很难被接受,因此后续修改方案,去掉了员工持股计划安排。

2、本方案设置了价格调整机制,且仅设置单向下调机制。

3、由于标的体量比较大,估值溢价比较高,因此新进入的股东的持股比例比较高,可能影响到控股权的稳定性,导致大股东通过认购募集资金方式来巩固控制权。

4、由于交易对方为境外投资机构,由于《外商投资法》正式施行,商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案;国家建立外商投资信息报告制度。

5、医药类公司,经销商模式的,财务真实性核查还是比较关注的,可以关注类似业务的核查方式,以供类似医药企业项目参考。

6、审核中还是比较关注推广业务的预测及可实现性,类似问题也是医药类IPO项目重点关注的问题,推广业务的存在是这个行业目前的监管体系导致的业内比较常见的经营模式。虽然带量采购数量和品类确实越来越多,但是推广业务确实也是实实在在被需要且可能在一定期间内会存在。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第179期——海正药业发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(控股子公司少数股权)

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

49篇

文章

4.3万

总阅读量

推荐专栏
更多>>
  • 观点
    观点

    观点(www.guandian.cn)向来以提供迅速、准确的房地产资讯与深度内容给房地产行业、金融资本以及专业市场而享誉业内。公众号ID:guandianweixin

  • 专注不良和法律顾问律师团
    专注不良和法律顾问律师团

    我们团队主要做不良资产和法律顾问。我们的执业理念:“为客户提供专业的法律服务”、“因为专注,所以专业”。如有法律问题,请联系我们。谢谢!

  • 西政资本
    西政资本

    西政资本--西政地产、金融圈校友倾心打造的地产、资本运作平台,为您提供最全面、最专业的地产、金融知识及实操干货!微信公众号ID:xizheng_ziben

  • 杨老师的基建课堂
    杨老师的基建课堂

    真相的探索者,真理的维护者。微信号: msyangteacher

  • 小债看市
    小债看市

    最及时的信用债违约讯息,最犀利的债务危机剖析

  • YY评级
    YY评级

    瑞霆狗(深圳)信息技术有限公司旗下公众号

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇行业干货
100万企业主关注!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通