丈夫擅自无偿转让婚后股权,妻子该如何维权?

齐精智 齐精智
2021-04-09 06:03 513 0 0
夫妻一方以共同财产出资或者增资成为公司的股东,股权只能登记在一方名下。

来源:齐精智律师

在司法实践中,公司的股权代表着公司巨大价值的归属。夫妻一方以共同财产出资或者增资成为公司的股东,股权只能登记在一方名下。该股权登记方未经对方同意擅自恶意(低价或者无偿)处分,对方应当如何维权?齐精智律师提示:夫妻一方单方处分婚后取得的登记在其名下的股权,另一方起诉要求确认无效的,人民法院不予支持。

婚后取得股权登记只能在夫妻一方名下,股权登记方以低价或者无偿转让股权的方式转移夫妻共同财产,股权所代表的的巨大财产价值也很有可能“无缘无故”的消失的无影无踪。而另一方在现有的司法实践中要打赢诉讼非常困难。困难有二:一是将婚后夫妻一方恶意处分登记在其名下的股权案件当做离婚案件处理,当事人往往找到离婚专业律师代理,如果对股权纠纷没有深刻理解的律师往往连诉讼方向都会搞错;二是胜诉概率低,诉讼手段贫乏。

本文不惴浅陋,分析如下:                     

一、股东资格不能共有,夫妻只能对股权所代表的的股权财产价值共有。

绝大多数的律师和几乎全部的当事人都会天然的错误的认为:股权在婚后取得肯定属于夫妻共同财产。齐精智律师在这里再次强调:有限公司股东资格不能共有,夫妻财产共有关系指向的仅是股权的财产性利益。或者说股权本身不能共有。

如果你不能理解股权本身不能共有的原理,那么你就肯定会输掉诉讼。

 (2018)最高法民申796号刘奕、王军卿离婚后财产纠纷再审审查与审判监督民事裁定书裁判要旨认为:离婚时夫妻双方不能就股权分割达成一致时,为了保证有限公司的人合性,法院应对另一方请求分割的股权折价补偿。而 

一方在离婚诉讼中坚持要求份额分割并且拒绝作价补偿的,法院可判决驳回诉讼请求。

在夫妻关系存续期间,股权登记在夫妻一方名下,即使该股权是以夫妻共同财产出资形成的,股权也不是夫妻共有。这是股权的商事性质决定的,股权不是物,不能以民事思维物权法来考量商事行为。正是因为股权不属于夫妻共有而属于登记股东本人所有,所以登记股东有权有权拒绝对方分割股权。

二、原告肯定会败诉的错误诉讼策略。

1、夫妻一方无权撤销登记为公司股东的夫妻一方对外签订的股权转让协议。

裁判要旨:《中华人民共和国合同法》第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”该规定表明,当事人撤销权是指合同成立后,因当事人意思表示不真实或不自由,从而赋予一方当事人向仲裁机构或人民法院申请撤销,使合同自始归于无效的权利。

当事人撤销权的主体仅限于意思与表示不一致的合同当事人。合同法所称当事人,是指以合同一方主体身份出现,并与对方当事人进行要约和承诺活动的人。就本案而言,案涉股权转让协议的出让方为李殿忠和李忠华,受让方为中城建公司,张洪杰不属于任何一方当事人,基于前述法律规定,张洪杰不能以合同当事人身份撤销其他民事主体之间达成的合同。至于其又称,其是案涉股权的共有权人而有权撤销案涉合同,混淆了负担行为和处分行为的不同概念。

也就是说,即使张洪杰对于案涉股权的共有权能够成立,参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定精神,买卖不具有处分权的标的物的行为,对于负担行为即买卖合同仍然有效,只不过转移标的物权属的处分行为无效,不发生股权变动的效力而已。股权虽非物权法意义上的物,但以股权为买卖标的的合同与受让物之所有权的合同在性质上相同,均以权属变动为合同目的。

据此,如果张洪杰认为,中城建公司和李殿忠及李忠华处分股权的行为侵犯了其共有权,可以参照物权法第一百零六条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回,但受让人善意取得的除外”之规定,另行向有管辖权的法院提起返还股权之诉。

案件来源:最高人民法院 案号:(2015)民申字第1342号。

2、股权不同于一般的财产所有权。股东转让出资,其配偶以夫妻共同财产为由,要求确认协议无效的,应不予支持。

裁判要旨:股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。

本案中,张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜,与刘小平签订了股权转让协议,双方从事该项民事交易活动,其民事主体适格,意思表示真实、明确,协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由(确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效)没有法律依据,本院不予支持。

案件来源:艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠纷 二审民事判决书 中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 (2014)民二终字第48号。

三、打赢夫妻一方擅自恶意处分名下股权案件的2种正确方法。

1、夫妻一方未经对方同意而将登记在其名下的股权无偿转让给第三人的,系侵权行为。

裁判要旨:法院根据《侵权责任法》认定侵害他人合法权益的应当赔偿损失,财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。因此,法院以转让时股权价值为限对配偶承担赔偿责任。

行为人因过错侵害他人民事权益,应当承担侵权责任。龙×持有的公司3%的股权系其与王×夫妻共同财产,其在离婚诉讼期间未经王×同意与龙×1签订股权转让协议,将上述股权无偿赠与给龙×1,后办理了股权变更登记,将股权变更至龙×1名下。对此,龙×存在主观过错,且其上述行为已构成对王×合法权益的侵害,应当承担赔偿责任。侵害他人财产的,财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。具体到本案中,损失应以龙×将股权转让给龙×1时的股权价值进行计算。从《个人股东变动情况报告表》中可以看出,在股权转让的时间点,股权比例所对应的净资产份额为871933.48元,股权比例所对应的净资产份额是股权转让前的每股收益,是核定股权转让收入的计税依据,能够公允地反映出股权转让时的市场价值。虽龙×对王×以上述股权净资产份额作为确定损失的依据持有异议,但其并未对其处分股权时的市场价值申请评估鉴定,且亦未提供相反证据对上述证据予以推翻,故龙×的抗辩理由本院不予采信。据此,法院依据现有证据,确认龙×转让股权的价值应为871933.48元。王×主张龙×存在恶意转让财产的行为应当不分财产,对此,法院认为龙×虽存在恶意转让行为,但受让人龙×1系王×与龙×之女,并非他人,亦系无偿赠与,对于折价比例和金额法院将结合其过错程度,酌情予以裁判,对于王×超出部分的请求,法院不予支持。

案件来源:(2016)京01民终7062号。

2、夫妻一方与第三人恶意串通签订的股权转让协议无效。

裁判要旨:虽然案涉股权原登记于张旭华名下,张旭华作为股东有权决定转让该股权,但因张旭华与鑫意祥公司之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系,故双方的《抵债协议》缺乏事实基础,且鑫意祥公司取得案涉股权并未支付对价,同时上述抵债及转让股权行为恰发生于张旭华与邱宏运离婚诉讼期间,而案涉股权转让后应得的对价又系夫妻双方共同财产,故法院有理由相信《股权转让协议》系张旭华与鑫意祥公司恶意串通签订,损害了邱宏运的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定,《股权转让协议》应认定为无效。

案件来源:最高人民法院(2018)最高法民终851号。

综上,有限公司的股权不属于物权法上的“物”,故股东资格不能共有,夫妻一方即使以共同财产投资取得股权,股东资格本身也不是夫妻共同财产的对象。

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齐精智

齐精智律师,金融、合同、公司纠纷专业律师,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,微信号qijingzhi009。

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