80%收并购项目都死在这7个方面

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2021-03-09 15:28 827 0 0
对于招拍挂,更多的是关注政府挂牌信息、项目研判、内部协调沟通等一系列相对标准的动作,而收并购项目往往需要更加强大的问题解决能力和分析研判能力。

作者:陌爷地产圈

来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723)

收并购项目相对于招拍挂而言,风险更大,对于投拓专业人员而言,素质要求也会更高

对于招拍挂,更多的是关注政府挂牌信息、项目研判、内部协调沟通等一系列相对标准的动作,而收并购项目往往需要更加强大的问题解决能力和分析研判能力

收并购的核心在于风控,尽职调查虽然能够在项目前期排查出大多数项目风险,但是对于或有负债、潜在法律诉讼、刻意隐瞒等也是无能为力

再者,合作模式、先决条件、过渡期条款、对价支付节奏、税务筹划等也都是收并购项目能否成功的关键因素

最后,资源协调也是关键因素,比如居间方是否靠谱、业主方是否诚信、内部沟通是否顺畅等

某种程度上,一个成功的收并购项目需要集“天时、地利、人和”

总结一下,收并购项目失败的原因主要集中在以下几点:

01

遇上不靠谱的居间方

对于收并购项目的信息渠道比较广泛,如土地中介、银行等不良资产、法拍信息、同行推荐等

对于土地中介想必很多投拓人员并不陌生,这是一群比较神秘的组织,来自于政府、银行、房地产等各个行业

居间方更多的是信息传导的角色,连接土地资源方与潜在收购方,靠谱点的居间方会尽快促成双方面谈,达成合作模式、收购对价等关键商务要素的谈成,往往充当润滑剂的作用

但是市面上大多数居间方并不靠谱,首先是项目信息很可能是N手不靠谱信息,其次居间方的目的是从中“骗吃骗喝”、索取利润报酬,而并不在于促进项目谈成

02

复杂债权债务关系厘不清

复杂的债券债务关系经常是收并购项目爆雷的关键因素,尤其是与小开发商进行交易时

首先是小开发商从正规渠道取得融资较难,因此在开发过程中为了解决资金问题,通过各种民间渠道获取资金比较常见

其次,小开发商的财务管理基础工作也比较薄弱,会计核算多是采取收付实现制而非权责发生制,很多工程费用支出只有在付款时才入账,这样就容易形成大额账外负债。

最后,小开发商股东社会关系复杂,经常以开发项目为其自身或其关联方提供担保,导致形成或有债务

而对于帐外负债、关联方担保等在前期尽职调查阶段并不容易排查清楚,收购方很容银因为复杂债权债务关系厘不清,而被吭死

03

合作模式不清晰,投后管控争论不休

对于收并购项目而言,合作模式的达成是项目能够展开谈判的前提条件

尤其对于复杂的历史遗留地块,单纯的股权转让并不能解决项目本身困境

再或是综合体地块,如果收购方仅合作住宅部分,但土地证和项目公司并不能够完整摘分的情况下,如何通过合作模式的搭建达成收购目的,就是项目的关键之所在

合作模式一旦不清晰,那么投后管控必然会争论不休,对于项目的开发进度和利润实现都会带来很大的阻力

04

地主方骑驴找马,傻傻当备胎

从地主方的角度,为了实现利润最大化,往往会跟不同的收购方进行模式上的洽谈

通过不同收购方提出的的合作模式、合作对价等核心商务要素去决策和选择合作对手

这时候就需要专业的投拓人员去评估自身的出价能力处于地主方考虑范围内的第几梯队

如果相差甚远,那么建议可以直接放弃,避免投入更多的财力、精力

如果处于第一梯队,那么关键点在于抓住痛点,评估内部能否满足,以尽快锁定合作方,推进后续谈判、协议、尽调等

但并不排除,很多地主方骑驴找马,而收购方傻傻的当备胎

05

无票溢价处理不当,利润都去交了税

对于收并购项目而言,有三大核心关键要素:债务、对价、溢价

因为溢价对于收购方而言是无票成本,在税费计算中,三大税种(土增税、增值税、所得税)都是无法抵扣的,这意味着相对于普通招拍挂而言,虽然名义楼面价相同,但潜在的税费成本更高

如果地主方仍然留有部分股权,那么溢价的处理方式是相对灵活的,如利润倾斜分配方式等

但如果100%股权转让模式,那么对于收购方而言,一定要厘清项目公司已实际发生成本、以及可抵扣部分的成本

当然,这点主要体现在前期算账阶段,如果稍有不慎,账面上利润都会在结转清算时拿去交了税

06

先决条件不严谨,地主拿钱跑了路

所谓的先决条件是指,作为收购方的支付对价在满足什么样的标准前提下能够支付给合作方

在实操层面中,因为项目无论是因尽职调查所排查出的风险要素还是潜在的或有债务

为了更大程度地维护收购方的合法权益以及将风险降至最低,都需要对先决条件和对价支付节奏进行严谨的考虑

首先是第一笔对价款支付的先决条件一般要求完成工商变更,且完成项目公司账户共管,甚至是完成债务重组为前提

其次是对价的支付节奏也是至关重要,需要结合潜在的风险点

比如,项目公司存在方案报批风险,那么可以将第二笔对价款支付的先决条件约定为“合作方需协助收购方完成方案报批,且不会出现损容、节点偏差大等损害收购方利益及工程进度的情况”

这点需要额外关注,需要格外严谨

07

市场判断错误,实际地价高于招拍挂

收并购相对于招拍挂而言,本质上的区别在于承受了更大的风险,相应的获取更高的收益

对于相同区位的项目而言,大多数公司对于收并购项目的投资指标要求是更高的

而实操层面,如何评判项目一个收并购项目是否成功,通过收购的实际楼面价与周边招拍挂市场相比

如果同区域的项目与招拍挂市场的楼面价相当甚至是更高,那么某种程度上也是失败的

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“陌爷地产圈”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 80%收并购项目都死在这7个方面

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