最高院:对债权受让人对债务人所提主诉,应审查转让人是否恶意逃债!

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2021-03-03 10:50 409 0 0
专题四

作者:初明峰、郑梦圆、刘磊

来源:金融审判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

法院审理基于大额债权转让之受让人主诉案件时,应审慎考察债权出让人负债情况及债权转让对价。如债权出让人对外负有大额债务的,应主动向出让人的债权人释明债权转让事宜,以排除出让方存在恶意逃债的嫌疑。

案情摘要

1. 2014年7月2日,首创公司、林小娟与蔡燕屏签订《债权转让合同书》,将其对东方广场公司、王如洪享有的债权转让给蔡燕屏,协议未明确约定债权转让对价。各方共同向各债务人发出债权转让通知。

2. 东方广场公司、王如洪未按照《协议书》及《补充协议》约定履行还款义务,蔡燕屏诉至法院要求前者及担保人承担还款责任。

3. 一审判决支持蔡燕屏对东方广场公司、王如洪的诉请;二审部分支持蔡燕屏的东方广场公司、王如洪的诉请;最高人民法院再审撤销一、二审判决,发回重审。

争议焦点

本案是否应当依职权排除案涉首创公司、林小娟与蔡燕屏间《债权转让合同》是否存在恶意逃债之嫌疑?

法院认为

由于案涉《债权转让合同》未约定债权转让的对价,而林小娟现阶段作为被执行人存在数起强制执行案件,对外拖欠大量债务,故林小娟如果是无偿转巨额债务,其行为存在恶意逃债的嫌疑。虽然《中华人民共和国合同法》第七十四条规定了债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产时债权人享有撤销权,但鉴于本案必须先要对首创公司、林小娟和蔡燕屏之间的《债权转让合同》效力进行审理,而一旦认定了《债权转让合同》合法有效,则必然对将来林小娟的债权人可能提出的撤销权请求形成障碍。因此,一、二审法院在审理本案时,有必要对首创公司、林小娟和蔡燕屏之间债权转让目的进行审查,特别是要查明在林小娟作为被执行人的案件中,林小娟的债权人是否知道案涉这笔债权转让,必要时应对林小娟的债权人予以释明,以避免林小娟通过无偿转让债权的方式达到恶意逃债的非法目的。

案例索引

(2018)最高法民再29号

相关法条

《中华人民共和国合同法》
《中华人民共和国民法典》

第七十四条 因债务人放弃其到期债权或无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。

第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。


实务分析

本文所引案例中一二审法院主要从债权数额及债务人是否享有抵销权视角评价各方主张的合理性,再审法院则以一、二审法院未查明债权出让人负债情况及未主动向债权出让人的债权人释明债权转让为由撤销一、二审判决并将本案发回重审。

人民法院在对债权受让人主诉案件的审理中,必然要涉及对债权受让合法性的审查,但是对于法院是否应当依职权审查出让人有否恶意逃避债务可能实务中存在争议。本文所引案例认为:如果人民法院在债权受让人提起的给付之诉案件中将债权转让合同的效力评价为有效,则可能给债权出让人提起撤销之诉造成障碍,因此人民法院应对债权转让目的进行审查并向出让人的债权人释明。笔者认为,人民法院在对债权转让合同效力的评价不会成为该给付之诉的判项,并不能造成第三人撤销之诉的障碍,本文援引的最高院该则判例过于激进且有着浓厚的职权主义司法色彩。

笔者对人民法院审理债权转让合同纠纷案件中主动通知出让人债权人的行为持赞许态度,但笔者认为“未主动查清和释明”不应成为再审撤销一、二审判决的理由,本文所引案例中的裁判精神可能对低层级人民法院类案审理造成困扰,故该查清释明规则仅应在出让人有重大逃避债务嫌疑案件中援引。

同时,《民法典》对《合同法》第七十四条规定内容作出了调整,债权人主张撤销债务人放弃债权行为不再以该债权到期为前提,同时增加了认定恶意放弃债权的情形和兜底性规定,这也从某种程度上扩大了债权人撤销诉讼的适用空间和认定难度,笔者认为法院依职权查清和释明及依职权否定效力的必要性也应当下调,一孔之见。

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原标题: 最高院:对债权受让人对债务人所提主诉,应审查转让人是否恶意逃债!

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