法人股东退股如何实现收益最大化?——税务筹划演绎法人股东退出之路

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2021-05-07 16:14 257 0 0
甲公司出资180万元,持股30%,乙公司出资420万元,持股70%。

作者:杜娟、郭晶

来源:海普睿诚律师事务所(ID:hprclaw)

案例背景:2019年,甲乙两个法人股东(均为居民企业)共同出资设立A公司,A公司注册资本为600万元。甲公司出资180万元,持股30%,乙公司出资420万元,持股70%。2021年初,A公司所有者权益总额为3000万元,其中实收资本为600万元,盈余公积为700万元,未分配利润为1700万元。此时,甲公司欲退出A公司,并与丙初步商谈以股权公允价值1000万元(含税)作为股权转让交易价格。

甲公司如何退出A公司方能获取最大收益?

方案1 .股权转让

根据上述规定,甲公司转让股权所得应以股权转让收入1000万元减去其取得A公司股权时所投入的成本180万元确认。

方案2. 股息分配 + 股权转让


第一步:股息分配

将A公司未分配利润1700万元向股东甲、乙进行股息分配。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定,符合条件的居民企业之间的股息收益为免税收入。甲、乙公司的上述股息分配收入免征企业所得税。

甲公司股息分配收入:1700×30%=510(万)

乙公司股息分配收入:1700×70%=1190(万)

第二步:股权转让

A公司经股息分配后,发生如下变化:

1. 所有者权益由3000万元减少为1300万元;

2. 甲公司所持A公司30%股权所对应的净资产由900万元减少为390万元;

    分配股息前甲公司股权所对应的净资产:3000×30%=900(万)

    分配股息后甲公司股权所对应的净资产:1300×30%=390(万)

3. 丙愿意购买股权的受让价格由1000万元减少为433万元。

    股权受让价格:(1000/900)×390=433(万)

此种情况下,甲公司以433万元的价格将其股权转让给丙。

方案3. 撤回投资(减资)+ 增资

第一步:撤回投资(减资)

A公司召开股东会,形成甲公司撤回投资(减资)的股东会决议。甲公司按照《中华人民共和国公司法》关于减资程序的规定撤回其30%的初始投资,从A公司获得1000万元补偿。

根据上述国家税务总局公告(2011年第34号)第五条的规定,甲公司从A公司撤回投资取得的1000万元补偿应当分别按以下三部分确认:

1. 将甲的180万元初始出资确认为投资收回;

2. 将留存收益(盈余公积和未分配利润合称“留存收益”)按减少实收资本比例(甲公司持股比例)计算的部分确认为股息所得;

3. 其余所得部分确认为股权转让所得。

第二步:增资

甲公司从A公司撤回投资后,由丙向A公司增资1000万元,占股30%,从而实现甲公司退出丙公司加入的商业目的。

三种交易模式下股东收益、应纳税额对比

三种交易模式下实务操作优劣对比


以上三种交易模式,优劣势对比较为明显,然而在实践操作过程中,也绝非税务筹划最优的方案就是唯一、可行的方案。在实际交易履行过程中,还应根据双方交易的实际情况进行交易模式的选择,最终确定合法经济可行的交易路径,以保障交易双方的合法利益最大化,提升交易磋商度

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 并购重组|法人股东退股如何实现收益最大化?——税务筹划演绎法人股东退出之路

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