丽华谈并购第189期——强生控股重大资产置换及发行股份购买资产(重组上市、无偿划转、人力资源服务业务)

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2021-05-13 11:04 1674 0 0
本案例为重组上市案例,涉及无偿划转、人力资源服务标的。

作者:丽华谈并购

来源:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本案例是一起重组上市案例。上海市国资近两年类似腾笼换鸟的业务做了好几个项目了,有利于更好地实现国有资本的价值。本案例值得关注的点如下:

1、关于无偿划转。本案例第一步就是将久事集团持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业,都是国资资产,但是划转以后可以豁免要约收购。但是本案例也是因为无偿划转导致了重组上市的认定。具体见《证券期货法律适用意见1号》规定。

2、本案例业绩对赌按照完成年度起算,21-23年,与一般的做法确实有异,一般按照申报当年起算。审核中也关注到了这个问题。另外因为存在政府补贴,导致扣非后的数据(承诺业绩)与预测数据存在差异,也受到了审核关注。

3、由于人力资源服务类的上市公司并不是很多,因此在审核中对业务相关的问题问得比较全面,可作为类似业务的公司参考。包括业务模式、客户、资质、监管等各方面的问题。

4、公司合规性问题也是备受关注,一方面确实涉及的人事官司非常多,但是规模不大。由于分支机构庞大,内控管理难免疏漏,公司也存在资金管理方面的内控问题,审核的角度、整改情况及答复供相关业务的公司参考。

5、一次反馈中指出了披露不到位问题,二次反馈中置出了披露错误问题。目前审核环境也越来越严格,从业机构应当关注申报材料质量。

上海强生控股股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

一、方案概况

1、上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

2、重大资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债(作为“置出资产”)与东浩实业持有的上海外服(集团)有限公司100%股权(作为“置入资产”)的等值部分进行置换。

3、发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,强生控股每股派发现金红利0.04元(含税),上述除息完成后,本次发行价格相应调整为3.42元/股。

4、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格,向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,强生控股每股派发现金红利0.04元(含税),上述除息完成后,募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股,向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

二、方案看点

1、标的资产评估值和作价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。本次交易的评估基准日为2020年5月31日。

(1)拟置出资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0905号),以2020年5月31日为评估基准日,最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论,本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元,评估值为379,296.71万元,评估增值25,365.64万元,增值率7.17%。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,强生控股每股派发现金红利0.04元(含税),共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商,扣除强生控股派发现金红利的金额,本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

(2)拟置入资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0839号),以2020年5月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论,本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元,评估值为680,800.00万元,评估增值506,934.77万元,增值率291.57%。经交易各方友好协商,本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。

2、期间损益的分配

(1)拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间,置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

(2)拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间,在置入资产过渡期间,置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有,置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担,东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

3、募集配套资金的用途

为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格,向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,强生控股每股派发现金红利0.04元(含税),上述除息完成后,募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股,向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金具体用途如下:

在本次交易募集配套资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入,并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用,上市公司将根据实际募集资金净额,调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。

4、本次交易对上市公司的影响

(1)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来,受到非法营运车辆等冲击,出租车行业市场竞争加剧,企业的营业收入持续承压,但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下,综合导致企业整体盈利能力有所下滑。

本次交易后,上市公司主营业务变更为综合人力资源服务,包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

(2)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本1,053,362,191股,久事集团持股474,043,561股,为上市公司控股股东。本次交易完成后,上市公司总股本增至1,947,270,793股(未考虑本次配套募集资金),东浩实业持股1,315,253,478股,上市公司控股股东将变更为东浩实业,东浩兰生集团将获得公司控制权。

5、本次交易涉及的决策及审批程序

1、2020年5月9日,东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序,审议通过本次重组预案及相关议案;

2、2020年5月9日,久事集团已履行内部决策审议程序,审议通过本次重组预案及相关议案;

3、2020年5月12日,本次重组预可研报告取得上海市国资委备案;  

4、2020年5月13日,强生控股召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过重组预案及相关议案;

5、2020年7月30日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了与本次交易相关的职工安置方案;

6、2020年9月24日,久事集团履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案;

7、2020年9月25日,东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案;

8、2020年9月28日,强生控股召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案;

9、2020年10月14日,本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

10、2020年10月15日,上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案;

11、2020年10月16日,强生控股召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案;

12、2020年11月3日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]427号),决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。

6、业绩承诺

(1)业绩承诺期限

本次交易的盈利补偿期限(或称业绩承诺期)为本次交易实施完毕(置入资产和置出资产交割实施完毕,下同)后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),即如本次交易在2021年实施完毕,则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

(2)业绩承诺指标

以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0839号)载明的归母净利润测算数据为基础,东浩实业承诺本次交易实施完毕后,上海外服在2021年度、2022年度和2023年度实现的归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元,同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。

根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明:根据目前国家及上海市政府相关政策,相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励态度,也将在未来五年内持续给予上海外服(集团)有限公司及其子公司该专项财政补贴,在上海外服(集团)有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模保持稳定或增长的前提下,该专项财政补贴扶持力度不降低,在宏观政策保持稳定的情况下,五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。

截至2020年5月31日,2020年上述专项财政补贴5,980万元已收到,本次2020年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求,预计未来5年可以取得不低于2020年水平的专项补贴,故本次预测中未来5年其他收益参照2020年已获取的专项补贴预测。同时,出于谨慎考虑,永续期对该专项补贴未予考虑。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定,“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”,天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规范,在对本次重组拟置入资产进行审计和披露时,将前述专项财政补贴确认为非经常性损益,因此根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定,在《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业(集团)有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺指标扣除了前述专项财政补贴的金额(税后)。同时,未来进行业绩承诺实现情况的专项审计时,也将采用扣非归母净利润的口径(即不考虑确认为非经常性损益的政府补助,其中包含前述专项财政补贴)。

7、本次交易触发要约收购义务

本次交易前,东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中,上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施,久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业,强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后,东浩实业持有上市公司的股份比例将超过30%,并将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;投资者可以免于发出要约。此外,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。

久事集团与东浩实业签署了《国有股份无偿划转协议》,且无偿划转事项已取得上海市国资委的批准。强生控股第十届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。2020年10月16日,经强生控股2020年第一次临时股东大会审议,批准东浩实业免于以要约方式增持上市公司股份。此外,东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。因此,东浩实业可免于发出要约。

8、经营性租赁房产存在相关瑕疵的风险

上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务,属于轻资产运营公司,日常业务经营所需的办公场地主要来自于租赁房产。上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广,上海外服及其下属公司主要的经营场地共有129处,其中18处未取得权属证明文件、6处房产系租用划拨或集体土地上的房屋、51处未办理租赁备案。考虑到上海外服非生产加工型企业,承租房屋的用途为日常办公,可替代性较强,经营性租赁房产存在的瑕疵预计不会对公司正常经营产生重大不利影响。但上述瑕疵未来可能引致上海外服或其子公司、分支机构被房屋或土地管理部门处以罚款,或无法继续租赁该等房屋而须搬迁的情形,提请广大投资者关注相关风险。

9、本次交易构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为东浩实业,东浩兰生集团获得本公司控制权。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。


10、重大诉讼、仲裁

(1)业务开展过程中的劳资纠纷、事故、管理混乱等情况

自2017年1月1日起至2020年12月31日,上海外服不存在劳动安全事故、管理混乱的情况,存在劳资纠纷类诉讼、仲裁共计1,173起。截至本报告书出具日,该等劳资纠纷类的裁判文书(含调解书)明确要求置入资产承担现金赔偿、补偿、或承担连带赔偿责任的累计金额占置入资产合并口径经审计的最近一期期末资产总额的比例较低(为0.1330%),且针对与案涉客户的相关业务合同中已约定由客户承担相应的费用的,置入资产依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿。综上,该等诉讼、仲裁纠纷未对置入资产的生产经营造成重大不利影响。

上海外服的控股股东东浩实业、实际控制人东浩兰生已就前述知识产权诉讼

事项出具承诺如下:“如因上述争议标识导致上海外服被第三方要求承担赔偿责任或罚款,本公司将以现金方式补偿上海外服及其控股子公司因此而遭受的损失。如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任”。

(2)重大行政处罚

报告期内,上海外服及其控股子公司不存在金额超过10万元的行政处罚。

11、前五大客户销售收入及占比情况

上海外服报告期前五大客户销售收入及占比情况如下:

单位:万元

以上前五大客户中所涉及的相关主体如下:

12、本次交易评估作价的合理性

根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,上海外服属于商务服务业中的人力资源服务行业(国民经济行业分类代码:726);按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业(上市公司行业分类代码:L72)。

自2016年1月1日以来,上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务的仅1项,其基本情况如下:

本次拟置入资产的市盈率高于上市公司可比交易案例的市盈率,主要系:1)可比案例标的资产为境外公司,近年来国内人力资源服务需求快速增长,持续有支持政策出台,行业发展前景广阔,可比交易案例标的资产所面临的市场发展环境与拟置入资产不完全可比;2)标的资产作为国内领先的人力资源服务企业,在品牌、业务规模、行业地位、客户资源、技术与管理水平方面具有优势,具备良好的发展前景和持续盈利能力。同时,本次拟置入资产的市净率、P/S、P/OCF等估值指标均低于上市公司可比交易案例。

由于可比交易案例较少,进一步对可比上市公司相关估值指标进行分析。选取人力资源服务行业可比上市公司截至2020年5月31日的估值指标进行比较,具体如下:

本次拟置入资产的市盈率、市净率、P/S、P/OCF等估值指标均低于可比上市公司平均水平。

综上所述,结合同行业可比交易及同行业可比上市公司市盈率、市净率、P/S、P/OCF等估值指标,本次交易置入资产评估作价具有合理性。

13、内幕信息知情人自查范围

(1)强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员;

(2)强生控股的控股股东和实际控制人久事集团,及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员;

(3)本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩兰生集团以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员;

(4)本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员;

(5)为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员;

(6)其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人;

(7)前述(1)至(6)项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

三、审核关注重点

(一)一次反馈

1、关注是否符合IPO条件

置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形,关注上述变动情况和原因。上述变动是否构成重大变化。

2、关注房地产业务

关注子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业务的未来经营规划。

3、关注标的公司业务及合规经营

置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等。关注上述业务的具体内容,是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响;涉及上述业务的相关子公司具体经营情况,收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划。

上海外服主营业务主要有三类,一是以人员派出为特点的人力资源服务,包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务;二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务,包括人事管理服务和薪税管理服务;三是为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务。(1)关注上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程,当前行业发展情况,补充披露各项业务开展中面临的主要风险,包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险。(2)置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式,在展业过程中是否存在分包客户需求的情形,是否符合合同约定,是否存在潜在纠纷。人员派出类各项业务经营中,置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示;(3)置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况;(4)置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同,报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限,是否存在不正常压低员工薪酬的情形,如何保障派出人员可以胜任客户需求。招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形,相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。(5)置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题,如涉及,披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。(6)近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响,是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。

关注置入资产主要客户类型(外资、国有、民营)分布情况,及各类型客户主要行业分布,并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等,补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。置入资产历年新增、终止及续签客户情况,行业内竞争情况及服务方式创新情况等,补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况,是否存在客户大面积流失的情形。置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性,置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性,与同行业可比公司是否存在较大差异。置入资产经营受疫情影响的具体情况,包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响。

关注报告期内核心业务人员变动情况,以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。

置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑,并结合置入资产管理模式,补充披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排,及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划,以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。

3、关注标的公司财务情况

(1)关注收入及同行业可比情况

结合实际经营情况及合同约定,进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据,收入确认时点是否合理,是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定;在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排,及其对收入确认的影响。

报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例,报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。

置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性,及对未来持续经营的影响。

置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性,业务范围集中度较高的合理性及其风险,上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。

(2)关注毛利率

结合实际经营情况,并对比同行业公司,补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性,对置入资产持续盈利能力的影响。

结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况,补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性,相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理性,置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利结构的影响。

对比同行业相关业务,补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性,及其波动原因及合理性。

(3)关注负债情况

结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况,补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性,其资产负债结构是否处于合理性范围,是否存在重大偿债风险或流动性风险,以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。

置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系,并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在重大差异。

其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。

(4)关注应收账款及现金流

结合置入资产不同业务类型,补充披露各业务板块应收账款情况,是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况,坏账准备计提是否充分。

结合置入资产与客户之间的业务合同中的相关规定,补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。

报告期内其他应收款的波动的原因及合理性,其他应收款规模与经营业务匹配性。

报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性,与置入资产营业收入、净利润的匹配性。各现金流量的主要构成,大额变动与相关会计科目的勾稽关系。报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系;应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。

4、关注估值情况

关注本次交易置入资产评估增值的原因及合理性,并结合P/S、P/OCF 等估值指标,进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。

置入资产2020 年盈利预测的可实现性,并补充披露本次交易业绩承诺期为2021 至2023的原因及合理性。

本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。

相关业务营业收入的具体预测过程,并结合可比公司业务规模和区域等,就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行对比,补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性。

关注置入资产营业收入预测的合理性。

置入资产评估折现率为11.1%,且预测中目标资本结构为零负债。公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。

本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性。

截至评估基准日,置入资产实际可支配的货币资金情况,及对置入资产日常经营的影响。

5、关于股权质押问题

业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划或可能,如有,相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的有效措施。

6、关注内幕交易

关注本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。3)结合前述情况逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况,请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。

7、披露未到位情况

报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26 号准则》)第五十二条的要求,披露业务发展目标相关内容,在业务与技术相关内容中对行业中的竞争地位、产品服务价格变动情况等披露内容较少。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方未按照《26 号准则》第五十三条要求进行承诺。请你公司根据《26 号准则》要求,逐条核对相关内容并补充披露。

(二)二次反馈问题

1、关注业绩承诺

业绩承诺方承诺上海外服在2021-2023年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。2021-2023年预测期归属于母公司损益为38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元。请你公司补充披露∶2021-2023年承诺净利润低于2021-2023年预测期归属于母公司损益的原因和合理性。

2、关注资金管控问题

1)报告期内,上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。如有,请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数据的影响。

2)就前述事项反映的内控、管理漏洞,上海外服是否已采取切实有效的整改措施。目前,上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于"发行人的内部控制制度健全且被有效执行"的要求。

3)上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景,决策程序,整改情况。现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题。上海外服为保障资金独立存管,使用已采取和拟采取的措施。

上海外服对熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用。上述事项是否构成上海外服重组上市的实质障碍。

3、关注披露错误事项

本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论准确性的影响。

4、关注业务资质及监管问题

1)上海外服5家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证,该情形是否符合金融监管相关规定,该5家公司保险兼业代理业务开展安排(如有)。

2)上海外服7家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容,是否属于融资租赁等“类金融”业务;如是,拟重组上市资产是否符合我会有关监管要求,以及拟采取的置出等措施(如有)。

上海外服及其子公司是否持有自建住宅类、商业类房地产;如有,相关房地产使用情况,有无具体处置计划。

四、并购重组委审核意见

请申请人结合标的资产业务模式、毛利率等,进一步补充披露相关收入核算是否符合企业会计准则的规定。

请申请人进一步说明置出资产估值的合理性。

五、丽华观点

本案例是一起重组上市案例。上海市国资近两年类似腾笼换鸟的业务做了好几个项目了,有利于更好得实现国有资本的价值。本案例值得关注的点如下:

1、关于无偿划转。本案例第一步就是将久事集团持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业,都是国资资产,但是划转以后可以豁免要约收购。但是本案例也是因为无偿划转导致了重组上市的认定。具体见《证券期货法律适用意见1号》规定。

2、本案例业绩对赌按照完成年度起算,21-23年,与一般的做法确实有异,一般按照申报当年起算。审核中也关注到了这个问题。另外因为存在政府补贴,导致扣非后的数据(承诺业绩)与预测数据存在差异,也受到了审核关注。

3、由于人力资源服务类的上市公司并不是很多,因此在审核中对业务相关的问题问得比较全面,可作为类似业务的公司参考。包括业务模式、客户、资质、监管等各方面的问题。

4、公司合规性问题也是备受关注,一方面确实涉及的人事官司非常多,但是规模不大。由于分支机构庞大,内控管理难免疏漏,公司也存在资金管理方面的内控问题,审核的角度、整改情况及答复供相关业务的公司参考。

5、一次反馈中指出了披露不到位问题,二次反馈中置出了披露错误问题。目前审核环境也越来越严格,从业机构应当关注申报材料质量。

6、《证券期货法律适用意见1号》第五条规定:

因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;

(二)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;

(三)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,视为公司控制权发生变更。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第189期——强生控股重大资产置换及发行股份购买资产(重组上市、无偿划转、人力资源服务业务)

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

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