最高院:保理中债务人无权以应收账款受让时审查瑕疵抗辩付款义务

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2020-08-26 10:27 1808 0 0
应收账款债务人在该案中以“应收账款债务人接到转让通知前与应收账款债权人变更基础交易合同付款条件。

作者:初明峰 刘磊

来源:金融审判研究院编者按:

本文援引案例与前期刊发的“最高院:应收账款转让通知送达前,基础交易合同变更可对抗保理方!”所援引案例为同一篇,应收账款债务人在该案中以“应收账款债务人接到转让通知前与应收账款债权人变更基础交易合同付款条件对保理人有效”的抗辩理由,大获全胜。前述抗辩理由为法院所支持,笔者同时也注意到应收账款债务人在本案中还提出了其他抗辩理由,但没有被法院所支持。尽管如此,法院对于为何没有支持这些抗辩理由作了详细论述,对于实务操作仍有学习价值,特此推荐!

裁判概述

应收账款债务人对保理人的付款请求权提出抗辩,其抗辩权的基础应源于基础交易合同项下的抗辩事由,而保理人自应收账款债务人处受让应收账款时是否尽到审查义务并非基础交易合同关系中的抗辩事由,应收账款债务人以此作为对保理人付款请求权的抗辩理由,法院不予支持。

案情摘要

1. 2013年6月14日,澳海公司与建行青岛市北支行签订《有追索权国内保理合同》:澳海公司将其对平煤物流公司的应收账款债权转让给建行青岛市北支行,保理预付额最高额度为2亿元,有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。

2. 2014年2月15日,澳海公司与平煤物流公司签订《煤炭采购合同》,将9万吨煤炭以521元/吨的价格卖给平煤物流公司;货到后平煤物流公司在6个月内付款。

3. 2014年2月17日,平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于该日签订《三方协议》:平煤物流公司将9万吨煤炭以527元/吨的价格卖给信恒基公司,货到后信恒基公司在6个月内付款;信恒基公司将货款全部支付给平煤物流公司后,平煤物流公司按照合同约定及时支付给澳海公司,澳海公司在信恒基公司未付款之前,不得向平煤物流公司追索货款;办理银行保理或其他业务时,如需平煤物流公司承担对银行等其他主体付款义务时,应当以信恒基公司先付款为责任承担前提,平煤物流公司仅在信恒基公司付款的前提下承担对所有合同方的付款义务。

4. 2014年2月25日,澳海公司向平煤物流公司作出《应收账款转让债权通知书》:澳海公司将上述《煤炭采购合同》项下的应收账款转让给建行青岛市北支行,平煤物流公司只有向建行青岛市北支行履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。

5. 建行青岛市北支行以《煤炭采购合同》项下付款条件已经成就为由诉至法院,要求平煤物流公司支付相应货款。

6. 一审法院驳回建行青岛市北支行诉讼请求,二审法院改判支持建行青岛市北支行诉讼请求,再审法院改判维持一审判决。

争议焦点

平煤物流公司能否以建行青岛市北支行未尽到审查义务为由对抗建行青岛市北支行的付款请求权?

法院认为

平煤物流公司依据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十五条,认为建行青岛市北支行违规办理案涉保理业务,且在办理业务过程中未履行任何审查义务,应自行承担由此造成的损失。具体理由包括案涉《应收账款转让通知书》出具时间与建行青岛市北支行发放保理预付款的时间间隔过短等等。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定,债务人对让与人的抗辩,可以向债权受让人主张。商业银行开展保理业务应当遵循内部流程规范和《商业银行保理业务管理暂行办法》,但商业银行作为债权受让人,其执行业务流程是否规范并不属于债务人主张抗辩事由的范围。平煤物流公司对建行青岛市北支行的付款请求权提出抗辩,其抗辩权的基础应源于基础交易合同项下的抗辩事由,而建行青岛市北支行是否尽到审查义务并非基础交易合同关系中的抗辩事由,平煤物流公司以此作为对建行青岛市北支行付款请求权的抗辩理由,没有法律依据。

案例索引

(2018)最高法民再129号

相关法条

《民法典》

第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后,应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同,对保理人产生不利影响的,对保理人不发生效力。

第七百六十九条 本章没有规定的,适用本编第六章债权转让的有关规定。

《合同法》

第八十二条 债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。

《商业银行保理业务管理暂行办法》

第十五条 商业银行应当对客户和交易等相关情况进行有效的尽职调查,重点对交易对手、交易商品及贸易习惯等内容进行审核,并通过审核单据原件或银行认可的电子贸易信息等方式,确认相关交易行为真实合理存在,避免客户通过虚开发票或伪造贸易合同、物流、回款等手段恶意骗取融资。

实务分析

保理业务中既会涉及到应收账款债权人与债务人之间的基础合同法律关系,也会涉及到应收账款债权人与保理人之间的保理合同法律关系,两种法律关系存在紧密联系。所谓保理合同,即为应收账款债权人将其基于与债务人之间基础合同法律关系而取得的应收账款债权转让给保理人,而保理人为其提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。保理合同不能等同于债权转让,保理人基于保理合同所提供的资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务便是保理合同与单纯的债权转让的重大差异,但保理合同以应收账款债权人对保理人进行债权转让为核心,决定了其与债权转让必然存在相近之处。

债务人对于保理人的抗辩与债务人对债权受让人的抗辩便存在一定共通之处,即债权转让不得使基础合同项下债务人处于较原先不利的地位。基于此种考量,《合同法》第82条规定债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。而债权受让人在受让债权时是否尽到尽调义务,则是关乎债权让与人与债权受让人之间的权利义务关系。如果债权受让人在受让债权时轻信转让人对债权状况的描述而没有进行尽调,则是其应当承受交易风险,而法律出于对其保护也提供了相应救济途径,即受让人可向转让人主张瑕疵担保责任。本案中,保理人在受让应收账款债权时是否进行审查,对于债务人在基础合同项下法律地位并未产生不利影响(债务人收到转让通知前发生的基础合同项下的付款条件变更对保理人有效),应收账款债务人若仅以该理由对保理人进行抗辩,当然不会得到法院支持。

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原标题: 最高院:保理中债务人无权以应收账款受让时审查瑕疵抗辩付款义务

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