丽华谈并购第180期——容大感光发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(创业板注册制审核)

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2021-02-11 15:05 325 0 0
本案例是创业板注册制审核案例

作者:丽华谈并购

来源:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本案例是“丽华谈并购”创业板注册制下第一个重组案例分析,本期主要在分析注册制下的审核流程和反馈关注重点及反馈应当注意的问题。因为第一次做注册制下创业板的重组案例,因此本期篇幅较长,反馈意见基本照搬,以便于大家更直观理解目前注册制下的创业板重组审核情况。

创业板目前的审核流程如下:


从审核和二次反馈的内容来看,审核延续证监会的审核理念和关注重点,包括方案合规性、标的公司经营情况、财务情况及估值情况。问题都比较程式化,但是强调的更多的是完整信息披露的问题。而且问题会更为细致。从二次反馈来看,并没有特别新关注点,而是点名了因为前次反馈没有严格按照问询事项的关注点逐项说明事项再次发起的二次反馈,因此注册制下的重组需要非常重视一次反馈的回复,如果答不到位或者没有严格按照问询事项答复,会继续问询,从而延误项目的进度。而且逻辑上问两遍的问题大概率是有问题或者说不清的事项,更容易被关注。

审核中心意见落实函有点类似于并购重组委上会前的落实函,主要是关注了交易的重点问题或者是前期没有解释清楚的问题。从以往的审核来看,主要还是围绕着估值、盈利能力等重点问题展开。

仅就本案例来讲可以关注方案调整情况、业绩承诺调整情况、价格调整机制等重点问题,在类似问题的处理上可以作为参考。

深圳市容大感光科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

一、审核进度及注册情况


2020年12月8日,深圳市容大感光科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2020〕3240号),批复内容如下:

1、同意你公司向牛国春发行467,077股股份、向袁毅发行180,804股股份、向李慧发行67,801股股份、向石立会发行37,667股股份、向牛国春发行773,760张可转换公司债券、向袁毅发行299,520张可转换公司债券、向李慧发行112,320张可转换公司债券、向石立会发行62,400张可转换公司债券购买相关资产的注册申请。

2、同意你公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过14,000万元的注册申请。

二、方案概况

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的高仕电研100%股权。

根据重组协议及补充协议,本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格为20,800.00万元,其中以股份支付交易对价的10%,即2,080.00万元;以可转换公司债券支付交易对价的60%,即12,480.00万元;以现金支付交易对价的30%,即6,240.00万元。

2、募集配套资金

上市公司在购买资产的同时,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000.00万元,不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

三、方案看点

1、第一次交易方案调整

2019年7月12日,公司召开第三届董事会2019年第五次会议,审议通过了《关于〈深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

2020年5月25日,公司召开第三届董事会2020年第四次会议,审议通过了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案,对公司本次交易相关事项进行了调整。

本次交易调整内容的具体情况如下:

(1)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更;调整后的交易作价为20,800.00万元,较上次作价18,000.00万元增加2,800.00万元,调增幅度为15.56%,未超过20%;调增募集配套资金总额事项属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见,本次交易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

2、第二次交易方案调整

2020年6月29日,公司召开第三届董事会2020年第五次会议,结合2020年6月新实施的《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规,审议通过了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案,对公司本次交易相关事项进行了调整。

(1)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

(2)募集配套资金

3、业绩承诺

本次交易对方承诺:高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。

此外,重组协议约定了业绩补偿措施:如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%,则第二年不触发补偿程序;如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的可转换公司债券进行补偿,不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。

4、减值测试

在业绩承诺期间的最后一个年度标的公司《专项审核报告》出具后45日内,由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额,则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿。

5、超额奖励

业绩承诺期满后,若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和,则上市公司同意将超额部分的60%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。

6、标的公司评估值提高的风险

根据2019年7月12日披露的预案,标的公司的预估值为18,000.00万元,2019年至2021年的业绩承诺分别为1,200.00万元、1,500.00万元和1,800.00万元。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》,截至2019年12月31日,高仕电研100%股权的正式评估结果为人民币20,855.38万元,较预估值增长15.86%。根据2020年5月25日披露的草案,2020年至2022年的业绩承诺分别为1,500.00万元、1,750.00万元和2,000.00万元,累计业绩承诺增长16.67%。

标的公司正式评估值较预估值提升主要是因为受产品结构与客户结构优化的影响,标的公司的盈利能力进一步提升,标的公司2019年实际完成净利润1,517.77万元,高于预案阶段第一年的业绩承诺1,200.00万元。基于前述原因,管理层提高了标的公司的盈利预期,同时也相应提高了累计业绩承诺。2021年业绩承诺的下调主要是因为受新冠疫情的影响,管理层出于审慎调低了短期业绩增速预期。

7、产品毛利率波动的风险

标的公司2018年、2019年和2020年1-6月的综合毛利率分别为33.22%、39.55%和49.80%,综合毛利率在报告期内持续上升。标的公司产品毛利率的变化主要系由单位成本、销售价格、产品结构等多种因素共同影响的结果,受上游原材料价格变动、下游行业供求关系以及同行业市场竞争的影响较大,任一因素的变化都将引起产品毛利率的波动。标的公司主营业务成本中的直接材料所占的比例较高,如果未来主要原材料的采购价格上涨或者销售价格因市场竞争加剧而下降,将影响产品毛利率继而影响标的公司的经营业绩。

8、本次交易相关主体的减持情况

本次交易停牌前6个月至披露重组报告书前一日(即2019年1月1日至2020年5月22日),公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在股份减持情况。

蔡启上、魏志均、刘群英、刘启升、陈武以及董事董建华控制的言旭贸易在上述期间分别减持22.05万股、139.55万股、169.60万股、167.88万股、7.88万股与91.38万股,占公司总股本的0.18%、1.16%、1.41%、1.40%、0.07%与0.76%,合计比例为4.99%。

相关人员就上述股票交易事项出具的声明:“本人上述在自查期间减持上市公司股票系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,并按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

此外,公司控股股东、实际控制人及持股的董事、监事及高级管理人员于2020年6月8日出具补充承诺,除已披露的减持计划外,自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日期间不减持上市公司股份。

综上,上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后存在股份减持情形,且减持金额较大,但相关减持行为均系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,均已按照相关规定披露,不存在内幕交易行为。

9、标的公司具备创业板属性

高仕电研致力于为客户提供感光阻焊油墨、喷墨打印油墨等产品,可广泛应用于miniLED、电视背光板、电脑背屏、汽车等专用PCB领域。标的公司的研发团队通过持续的研发实践,为行业应用客户提供符合特定需求的专用PCB油墨,满足客户在提高精度和生产效率、降低三废排放等业务与环保方面的需求。

2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“半导体、光电子器件、新型电子元器件(片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材料”列为鼓励类行业。标的公司所处的电子化学品制造行业属于印制电路板行业的上游产业,符合创业板定位。

10、锁定期安排

牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让;可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。前述期限届满后,可转债及可转债所转股票的锁定安排如下:

业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量(如有);

业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量(如有);

业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量(如有)。上述可转换公司债券数量包括因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股取得的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。

11、调价机制

(1)调价触发条件

自容大感光股东大会关于本次交易的决议公告日至获得中国证监会注册日(不含该日),若出现如下情形之一,则视为调价触发条件成就:

A.可调价期间内,创业板指数(399006.SZ)或申万三级化学制品指数(801034.SI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过20%;且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过30%;

B.可调价期间内,创业板指数(399006.SZ)或申万三级化学制品指数(801034.SI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%;且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过30%;

C.上述A项或B项触发条件中的交易日,均指可调价期间内的交易日。

(2)调价方式

若调价触发条件成就,则本次股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格将按照如下方式进行调整:

容大感光应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格和转股价格进行调整。调整后的发行价格和转股价格应为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)容大感光股票交易均价的90%。其中,调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。

容大感光董事会决议不对发行价格进行调整的,则容大感光后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

为避免歧义,各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格,交易标的价格不进行调整。

本次交易的董事会决议明确,在获得中国证监会注册前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格和初始转股价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。而且价格调整方案明确、具体、具有可操作性,符合《重组办法》第四十五条的规定。

本次价格调整方案建立在市场指数(创业板指数)和同行业指数(申万三级化学制品指数)变动20%基础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化,即达到30%的变化幅度;发行价格调整方案设置双向调整机制,有利于保护股东权益;调价基准日明确、具体,符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。

上市公司主营感光阻焊绿油及线路油墨,用于传统的印制电路板行业;高仕电研主营感光阻焊白油,主要应用于miniLED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等特定印制电路板,属于上市公司同行业公司。

综上所述,标的公司为专用PCB油墨领域的高新技术企业,与上市公司同属电子化学品行业,符合创业板定位。

12、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

高仕电研主要产品为传统涂膜油墨、喷印油墨等各类新型电子材料。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》规定,高仕电研属于“C26-化学原料和化学制品制造业”。选取属于证监会行业分类为“C26-化学原料和化学制品制造业”,上市公司中主要产品与高仕电研类似的A股上市公司共计2家,作为高仕电研可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日2019年12月31日,可比上市公司及标的公司的估值情况如下:

可比上市公司市盈率平均数为84.82倍,高仕电研动态市盈率为11.89倍,远低于可比上市公司市盈率平均数。可比上市公司市净率平均数为4.90倍,高仕电研市净率为4.79倍,低于可比上市公司市净率平均数。

13、可比交易的市盈率、市净率

四、首轮审核关注问题

1、关注方案调整

本次交易曾进行方案调整,交易作价由18,000万元调整为20,800万元,2021年业绩承诺由1,800万元调减为1,750万元。请上市公司结合标的资产两次评估期间标的资产经营状况、报告期内在手订单情况、两次评估期间业绩承诺及盈利预测变化情况、业绩增长及未来盈利预期、所处行业发展预期等,补充说明调低2021年业绩承诺金额的同时调高本次交易作价的原因及合理性。

2、关注方案合规合法性

上市公司发行可转换为股票的公司债券是否符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)相关发行条件的规定。

3、关注经营情况

标的资产产品向中高端感光油墨市场拓展的具体表现,相应产品销售占比变化情况及对营业收入构成的影响;

标的资产具体产品对应的核心技术情况,相关核心技术的产业化时间,核心技术在产品上的应用环节和提升产品性能的具体表现,核心技术是否申请专利,并结合核心技术人员及竞业禁止情况,补充说明标的资产在保护核心技术方面采取的措施及有效性;

标的资产喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性,喷印油墨发展前景相关表述准确性;

标的资产在传统油墨及喷印油墨领域的主要竞争产品,是否存在可替代风险,并补充披露标的资产主要竞争对手及标的资产主要产品的行业地位,喷印油墨业务大幅增长的可持续性及对持续盈利能力的影响。

4、关注估值情况

(1)结合疫情对标的资产影响、标的资产客户结构调整、市场竞争等因素,说明标的资产2020年营业收入变动幅度或方向与2021年至2025年存在较大差异的原因及合理性,相关预测依据是否发生较大变化;

(2)结合传统油墨和喷印油墨产品在报告期内销量变化情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、在手订单、产品优势及市场竞争力、产品更新换代预期、主要客户稳定性、客户经营现状、未来需求预测及所处行业发展情况等,分别说明传统油墨产品、喷印油墨产品预测期内销售单价、销售数量的预测依据及合理性;

(3)结合标的资产现有产能建设及产能利用率情况、新生产线建设及新增产能情况等,说明预测期内产能水平是否足以支撑其预测销售数量,是否存在产能不足情形,如是,说明拟采取的解决措施;

(4)结合截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的主要生产设备及产能利用率水平、产能扩张计划、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更新改造计划等方面,说明资本性支出预测数据的合理性,相关资本性投入与预测期内不同类别产品产能水平的匹配性。

(5)结合标的资产行业地位、行业发展趋势、核心竞争力、报告期标的资产经营业绩、标的资产市净率高于可比上市公司、动态市盈率高于可比交易平均水平等,披露本次交易评估作价的合理性;

(6)说明商誉会计处理中是否已充分识别并确认标的资产可辨认净资产的公允价值,结合对标的资产的管控措施、核心人员稳定性、业务发展等可能影响标的资产未来经营的内外部因素,进一步披露商誉减值风险。

5、资产的合规性

标的资产生产用房来源于租赁,租赁土地和房产的出租方为广州市南沙区榄核镇平稳股份合作经济联合社,租期自2018年11月1日至2028年10月31日。该房产因未取得房屋产权证书,故未通过消防验收。对此上市公司做出必要时提供租赁房产的承诺。

(1)该房屋所在土地性质和用途,标的资产使用该土地和其上建筑物进行工业生产是否符合土地使用相关规定;

(2)标的资产是否存在因租赁房产权属瑕疵而导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的风险,如是,结合标的资产主营业务对生产用房的要求和可替代性、厂房及办公场所重建周期及资金投入等,补充说明如标的资产因租赁的房产权属瑕疵导致的对其经营稳定性及评估作价的影响;

(3)标的资产在消防方面的制度规范、成本投入、设施设备配备和运行等情况,是否有安全生产风险;

(4)交易各方对该房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任分担安排,以及保障该责任承担的措施。

6、关注财务情况

(1)收入情况

请上市公司补充披露:(1)新冠疫情对标的资产近期生产经营及财务状况的影响程度,包括但不限于2020年上半年新增订单情况、日常订单履行是否存在障碍、生产经营是否存在重大变化,对未来持续盈利能力及本次交易作价的影响;2)标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标,及较上年同期变动情况。

请上市公司补充说明:

(1)结合标的资产报告期内喷印油墨业务产品的开发情况、产品优势及市场竞争地位、主要客户需求情况、主要产品的行业地位、市场容量等因素,说明报告期内标的资产喷印油墨业务大幅增长的原因及可持续性;

(2)结合标的资产喷印油墨业务产品性能及产品优势、售价水平及成本构成、主要原材料价格水平、研发投入、并对比同行业可比公司可比产品性能及毛利率水平等,说明报告期内标的资产喷印油墨业务产品毛利率水平的合理性。

(2)成本情况

请上市公司补充说明:

(1)判断标的资产原材料价格整体呈回落趋势的依据及合理性,并说明标的资产经营业绩受原材料价格波动的影响情况;

(2)结合标的资产行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等,说明原材料价格波动向下游传导的风险及对标的资产持续盈利能力的影响,是否采取必要的风险控制措施,并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析;

(3)标的资产与报告期前五大供应商业务合作背景及开始时间,向相关供应商采购的产品内容、金额、定价模式;

(4)结合主要供应商经营情况,说明标的资产与核心客户、供应商相关业务合作的稳定性及可持续性。

(3)收入确认及经销模式

请上市公司补充说明:

(1)结合具体合同约定、权利义务转移时点、相关业务具体流程、内控措施及同行业可比公司情况等,说明标的资产收入确认原则是否符合企业会计准则的规定、收入确认的方法和时点是否恰当、报告期内收入确认的金额是否准确;

(2)对比直销模式下产品的销售价格和销售毛利率情况,说明经销模式下相同产品或同类产品销售价格及销售毛利率水平的合理性;

(3)报告期各期标的资产主要经销商对外实际销售金额、销售数量情况,报告期末标的资产已出售但经销商未最终销售的金额及占比,截至目前未对外销售的存货数量和金额。

(4)关注应收账款

请上市公司补充说明:

(1)结合标的资产业务模式、对不同客户的信用政策、同行业可比公司等情况,说明应收账款占比较高的原因及合理性,应收账款周转率在报告期内是否发生重大变化,如是,说明原因及合理性;

(2)说明标的资产对华之超和高仕电子的信用政策与其他经销商客户存在差异的原因及合理性,结合报告期内对其经销商销售金额、账龄及历史回款情况

说明相关坏账准备计提的充分性,并结合高仕电子的出资人、管理人员等情况,说明高仕电子与高仕电研是否存在关联关系。

五、第二轮反馈

(1)关注方案变动原因

1.回复文件显示,(1)上市公司拟以发行股份、可转换为股票的公司债券购买广东高仕电研科技有限公司(以下简称高仕电研或标的资产)100%的股权,因标的资产承诺期的累计承诺利润、预测期的整体业绩增速及永续期利润水平较高,故最终基于评估结果确定的交易作价比初步协商的预估作价要高,但回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说明本次交易中评估作价较首次方案披露定价提高的原因及合理性;(2)标的资产拟在2023年增加年产能为100吨的生产设备,投资金额约100万元,以此满足永续期的生产要求。

请上市公司补充披露:(1)首次方案披露时交易价格的评估定价过程,主要参数的取值情况及依据,并结合标的资产两次评估之间主要影响因素的变化情况,进一步披露本次交易中评估作价较首次方案披露定价提高的原因及合理性;(2)结合现有生产线建设情况,同行业可比公司情况等,披露喷印油墨未来扩建100吨产能的有关资本性支出预测的合理性。

(2)关注专利、产销率、预测数据等

2.回复文件显示,(1)标的资产核心团队掌握了PCB油墨的配方设计及生产工艺控制等关键核心技术,但标的资产未对全部核心工艺配方申请专利;(2)标的资产目前已实现喷印标记油墨的量产和规模化销售,喷印阻焊油墨和喷印基材填充油墨目前尚未实现批量生产,分别处于试生产和基础研究阶段;(3)标的资产所涉喷印油墨包括喷印标记油墨、喷印阻焊油墨、喷印基材油墨;标的资产盈利预测仅包含喷印标记油墨;(4)喷墨打印油墨产销率低于传统油墨,主要系喷印油墨的产量基数较低,期末发出商品数量对产销率影响较大。问询回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说明喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性。

请上市公司补充披露:(1)结合同行业可比公司情况,披露核心技术未申请专利的原因及合理性,是否存在不能申请的相关法律风险或潜在纠纷等,在目前未申请专利的情况下,标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及有效性;(2)结合报告期内喷印油墨期末发出商品具体情况、标的资产在手订单及收入确认政策等,进一步披露标的资产喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性;(3)喷印标记油墨、与阻焊油墨、基材油墨的优劣势、应用场景、经济使用等方面差异,市场是否已有产业化的可实现类似效果的产品或技术,是否对标的资产喷印标记油墨业务及盈利、毛利率预测产生不利影响;(4)喷印标记油墨市场发展面临的风险与不确定性,以及对标的资产盈利预测可实现性的影响;(5)结合2020年上半年喷印标记油墨销售情况等,披露标的资产业绩承诺可实现性。

(3)营业收入的预测依据及合理性

3.回复文件显示,(1)标的资产2020年预测收入有所下降,主要系新冠疫情的偶发性因素,结合标的资产客户结构调整及市场竞争等因素,预计2021年至2025年的收入将保持持续稳定增长;(2)预测传统油墨2020年至2025年平均售价略有下降,2020年全年销量下降8%,在预测期六年的销量复合增长率为2.7%;(3)喷印油墨为报告期内新上市销售产品,产品溢价较高,预测期销售单价逐年回落,在预测期六年的销量复合增长率为56.67%。问询回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说明本次评估中营业收入的预测依据及合理性。

请上市公司补充披露:(1)结合新冠疫情对标的资产近期生产经营的影响程度、标的资产报告期内客户结构调整对经营业绩的影响、未来客户结构优化及客户拓展策略、传统油墨及喷印标记油墨具体市场竞争优势等因素,进一步披露在标的资产2020年营业收入同比下滑的情况下,2021年至2025年营业收入保持稳定增长的合理性;(2)结合传统油墨产品在报告期内性能更新换代周期、平均单价变化幅度、未来产品更新换代预期、报告期内销量变化趋势、客户结构调整、主要传统油墨产品的技术优势及市场竞争力、市场竞争程度、所处行业未来发展趋势等,进一步披露传统油墨产品销售单价、销售数量的预测依据及合理性;(3)结合喷印标记油墨产品在报告期内的销量变化趋势、核心技术来源及产业化时间、技术及价格竞争优势、竞争产品性能、产品更新换代预期、未来客户拓展计划、所处行业技术壁垒及技术壁垒对市场竞争的影响等,进一步披露喷印标记油墨产品销售单价、销售数量的预测依据及合理性;(4)结合预测期标的资产产品结构变化,披露标的资产未来面临的主要风险是否发生变化,并进行相应风险提示。

(4)报告期毛利率的合理性及可持续性

4.申请文件及回复文件显示,(1)2018年和2019年,标的资产综合毛利率分别为33.22%、39.55%,高于同行业上市公司平均水平,喷印油墨的毛利率分别为77.46%、77.06%;(2)预测期内,标的资产预测期平均毛利率约为40.66%,传统油墨产品毛利率基本稳定,维持在34.37%至35.15%之间,喷印油墨产品毛利率由78.69%下滑至59.61%;(3)标的资产在研项目涵盖了“5G油墨”、“高反光油墨”、“高分辨率油墨”及“喷印阻焊油墨”等PCB油墨领域。问询回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说明报告期毛利率的合理性及可持续性。

请上市公司补充披露:(1)结合标的资产研发投入情况、核心竞争力、行业地位、对比同行业可比公司提供产品的差异情况及原材料采购价格、主营业务成本构成、销售模式等,披露标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性;(2)结合标的资产喷印标记油墨产品性能及产品优势、售价水平及成本构成、主要原材料价格水平、研发具体投入,并对比同行业可比公司可比产品性能及毛利率等,进一步披露报告期内标的资产喷印标记油墨业务产品毛利率水平的合理性;(3)区分具体油墨类型进一步披露标的资产预测期各项产品毛利率的预测依据及合理性;(4)进一步披露标的资产主要在研项目所处阶段、未来预计研发投入及相关技术预计产业化时间,预测期内提升传统油墨和喷印标记油墨产品性能的研发费用预测依据及其合理性;(5)披露“5G油墨”“高反光油墨”“高分辨油墨”研究进展及在盈利预测中对传统油墨相关预测的影响。

(5)经销模式下销售单价及毛利率的合理性

5.申请文件及回复文件显示,(1)标的资产通过自行配送、物流运输等方式将货物送至客户指定地点,财务部每月与客户进行对账,在实务操作中以取得经客户确认的对账单为收入确认时点;(2)标的资产主要采取直销与经销相结合的模式开展销售,喷印油墨的经销价格较直销下浮25%,传统油墨的经销价格较直销价下浮约35%。问询回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说明经销模式下销售单价及毛利率的合理性。

请上市公司补充说明或补充披露:(1)对货物运送客户指定地点至取得客户对账单期间未确认收入的风险进行充分揭示并披露;(2)结合直销模式下产品的销售价格和销售毛利率情况、直销与经销模式销售产品差异性、不同模式下客户及市场开拓需求等,进一步说明经销模式下销售单价的定价依据,销售单价及销售毛利率低于直销模式的合理性;(3)标的资产经销收入模式是否存在销售返利(或服务费等),若是,说明经销返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生额。

我所郑重提醒独立财务顾问、评估师、会计师等证券服务机构应当勤勉尽责,对申报文件及问询回复内容进行严格把关,切实提高问询回复的质量,保证其出具文件的真实、准确、完整。审慎发表核查意见和出具相关文件。

六、审核中心意见落实函

请上市公司结合标的资产喷印标记油墨毛利率较高的可持续性、下游客户需求扩大的可持续性、喷印标记油墨核心技术优势及市场容量、传统油墨市场竞争及替代风险等,进一步补充披露标的资产盈利预测的可实现性及本次交易评估作价的合理性。

请你公司对上述问题逐项落实,及时提交回复。若回复涉及修改重组报告书及相关文件,请以楷体加粗标明,并及时提交重组报告书及相关文件(注册稿),同时报送诚信记录核查表。

七、注册结果

2020年12月8日,深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2020〕3240号)。

八、丽华观点

本案例是“丽华谈并购”创业板注册制下第一个重组案例分析,本期主要在分析注册制下的审核流程和反馈关注重点及反馈应当注意的问题。因为第一次做注册制下创业板的重组案例,因此本期篇幅较长,反馈意见基本照搬,以便于大家更直观理解目前注册制下的创业板重组审核情况。

创业板目前的审核流程如下:

从审核和二次反馈的内容来看,审核延续证监会的审核理念和关注重点,包括方案合规性、标的公司经营情况、财务情况及估值情况。问题都比较程式化,但是强调的更多的是完整信息披露的问题。而且问题会更为细致。从二次反馈来看,并没有特别新关注点,而是点名了因为前次反馈没有严格按照问询事项的关注点逐项说明事项再次发起的二次反馈,因此注册制下的重组需要非常重视一次反馈的回复,如果答不到位或者没有严格按照问询事项答复,会继续问询,从而延误项目的进度。而且逻辑上问两遍的问题大概率是有问题或者说不清的事项,更容易被关注。

审核中心意见落实函有点类似于并购重组委上会前的落实函,主要是关注了交易的重点问题或者是前期没有解释清楚的问题。从以往的审核来看,主要还是围绕着估值、盈利能力等重点问题展开。

仅就本案例来讲可以关注方案调整情况、业绩承诺调整情况、价格调整机制等重点问题,在类似问题的处理上可以作为参考。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第180期——容大感光发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(创业板注册制审核)

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

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