公报案例:股东单笔转移公司资金,不足以否认人格,以转移金额补充赔偿

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2021-09-16 15:38 250 0 0
公司股东仅有单笔转移公司资金行为,尚不足以否认公司人格,不应因此判决股东对公司债务承担连带赔偿责任。

作者:乔谦律师

来源:敲响法槌(ID:qiao18305313373)

【裁判要旨】

公司股东仅有单笔转移公司资金行为,尚不足以否认公司人格,不应因此判决股东对公司债务承担连带赔偿责任。但公司因此减少了资产,参照股东抽逃出资的相关法律规定,可以判决股东在转移资金及利息数额范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【最高人民法院公报案例】

最高人民法院(2019)最高法民终960号海南省某公司确认合同效力纠纷案

【简要案情】

一、2017年7月,凯利公司股东会决议向海南省某公司借款3.2亿元,并以某项目资产、所有股东的股权作为担保;

二、凯利公司与海南省某公司、建行签署委托贷款合同,建行依照海南省某公司委托,向凯利公司实际发放3.2亿元贷款,并约定了解除合同条件;

三、因解除合同条件成就,海南省某公司向凯利公司发出解除合同函,要求还款;

四、凯利公司与股东张某先后分别签署借款协议和还款协议,约定张某提供2000万元借款给公司,并已经实际汇入公司账号,公司还款需要以年利率12%计息,总计需要偿还本金2000万元和950万元利息;

五、2017年8月,凯利公司向股东张某转账2950万元;

六、海南省某公司起诉凯利公司及全部股东,请求判决确认委托贷款合同有效并确认已经解除,判令凯利公司偿还借款3.2亿元,判令张某对上述债务承担连带责任等;

【争议焦点之一】

张某对凯利公司的上述债务应否承担连带责任?

【裁判结果】

一审法院判决张某对上述债务承担连带清偿责任;

二审法院判决张某对凯利公司不能清偿部分在2950万元及利息范围内承担补充赔偿责任;

【最高人民法院观点】

关于张某应否承担连带责任问题。

一、股东单笔转移公司资金行为,尚不足以否认公司人格。

《公司法》第3条规定了公司人格独立和股东有限责任的基本原则,第20条规定了股东有限责任的例外情形,即否认公司独立人格,由滥用公司独立人格和股东有限责任的股东承担连带责任。

否认公司人格,必须具有股东实施滥用公司独立人格和股东有限责任的行为,以及严重损害债权人利益的法定要件。

认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思表示能力、公司财产与股东财产是否混同且无法区分、其他混同情形等。

具体本案,凯利公司收到3.2亿元借款后,就向张某转账2950万元,张某提交借款协议和还款协议,但未提交张某向凯利公司实际提供借款的证据,也就是说张某无法证实2950万元系公司偿还其借款的事实。张某实际系转移公司资金的行为。但是,凯利公司以土地作为抵押,其并未严重损害债权人利益,不符合否认公司独立人格的情形。

一审法院以《公司法》第20条规定判决张某对公司债务承担连带责任,适用法律错误。

二、虽不足以否认凯利公司人格,但客观上转移资金行为减少了公司资产,应当承担相应的责任。

最高人民法院以举重以明轻的原则,参照公司法解释三第14条关于抽逃出资的责任认定规定,判决张某在凯利公司不能清偿的部分在转移资金及利息范围内承担补充赔偿责任。

【律师小结】

作为债权人,要注意发现债务人公司与股东之间的经济往来,如果存在大量频繁转账,公司财产与股东财产无法区分的,可主张股东对公司债务连带清偿。

本案虽没有达到让股东连带清偿的目的,但是股东在转移公司资金金额范围内承担了相应的责任。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 公报案例:股东单笔转移公司资金,不足以否认人格,以转移金额补充赔偿

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