收并购系列:实操中债务处理原则及方式

陌爷地产圈 陌爷地产圈
2021-02-01 15:20 1010 1 0
收并购老大难问题—债务

作者:陌爷地产圈

来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723)

收并购实操中,我们经常会遇到债务和溢价问题,而这两个问题也是收并购的核心,交易结构、对价款支付节奏等关键要素也是围绕这两点所展开

本篇文章将系统性得讲解债务和溢价,这对“老大难”问题

01

不同债务类型

项目公司的债务问题往往比较复杂,一般情况下,主要分为目标公司本身债务和目标公司担保债务

目标公司的本身债务主要包括股东借款、未付工程款、未付地价款、以及第三方借款(包括开发贷、前融、民间借贷等)

实操中,目标公司本身债务是显性的,通过尽调等手段是很容易发现的,对于收并购的推进及架构设计不构成重大障碍和困难

而真正的难点在于目标公司的担保债务,也就是我们常提及的或有债务,它构成的收并购交易的重大潜在风险

目标公司的担保债务主要包括:

为股东或第三方提供土地抵押担保

为股东或第三方提供保证担保或股权质押担保等类型

02

不同债务的处理方式

收并购的结构设计往往需要围绕目标公司的债务问题展开,债务数额往往接近或超过土地价值,需根据不同的债务类型制定相应的解决方案

方式一:购买债权

例如Q项目,债权人达30人,其中,土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元,合作方已无法取得债权人信任

需由我方分别向债权人购买债权

方式二、借款给合作方

例如F项目,拟以项目土地作价出资至新公司,但项目土地已抵押给信托公司,担保债务金额4.6亿元,我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保,合作方提供其他合作项目股权作质押担保

方式三、承债式收购

例如X项目,目标公司自有负债4.5亿元,我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务

方式四、支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人

例如T项目,项目土地对外担保债务6亿元,我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保

03

债务处理原则

债务的处理核心还是保障资金安全的同时,尽可能地将风险降到最低,做到进可攻退可守

操作原则主要分为以下几类:

原则1、以借款形式支出资金:需提供经我方认可的担保物

例如:将项目土地抵押予我方,同时将项目公司股权质押予我方

原则2、与债权人签订三方协议,确保债务全部清偿

与债权人XX信托公司签订三方协议,确定债务金额及支付方式

原则3、款项直接支付予债权人

在土地解押前,均只代合作方向债权人偿还债务,全部土地解押后支付余款

由于篇幅问题,关于溢价将在下一篇文章中更新,欢迎持续关注!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“陌爷地产圈”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 收并购系列:实操中债务处理原则及方式

陌爷地产圈

欢迎关注最实操的陌爷地产圈技术交流、资源对接、人脉拓展!

118篇

文章

10万+

总阅读量

特殊资产行业交流群
厂家证券
推荐专栏
更多>>
  • 扒财经
    扒财经

    扒财富干货,扒足料八卦。一个长期关注财经和地产的号。关注事件、企业、人物真相,通过专业剖析、深度访谈、实地探访,深度解析和还原事实本真。

  • 西政财富
    西政财富

    西政财富/西政金融是西政投资集团下属的财富管理服务机构,主要从事房地产项目前融相关业务,欢迎有融资需求的地产企业联系我们。微信公众号ID:xizhengcaifu

  • 海普睿诚律师事务所
    海普睿诚律师事务所

    大型律师事务所,为您提供法律服务。微信公众号ID:hprclaw

  • 克而瑞地产研究
    克而瑞地产研究

    克而瑞研究中心是易居企业集团专业研究部门。十余年来,我们专注于房地产行业和企业课题的深入探究,日度、周度、月度等多重常规研究成果定期发布,每年上百篇重磅专题推出,已连续十年发布中国房地产企业销售排行榜,备受业界关注。

  • 观点
    观点

    观点(www.guandian.cn)向来以提供迅速、准确的房地产资讯与深度内容给房地产行业、金融资本以及专业市场而享誉业内。公众号ID:guandianweixin

  • 金诚同达
    金诚同达

    金诚同达成立于1992年,总部位于北京,在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈阳、济南设有分所,并在日本东京设有办事处。今天,金诚同达已发展成为中国境内极具规模、最富活力的律师事务所之一。 在诸多业务领域,金诚同达都已成为行业里的领头军,能够为客户提供全方位、多层次、个性化的优质法律服务,业务范围涵盖公司设立与合规、资本市场、金融、保险、信托、房地产、项目融资、基础建设、PE/VC、资产管理、并购、税务、知识产权、互联网、反垄断、劳动法、诉讼与仲裁以及境外投资、外商投资、国际贸易、WTO争端解决、跨境争议解决等。

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇行业干货
100万企业主关注!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通