上海证大:剥离物业资产背后的降债与重组

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2022-06-16 19:16 3507 0 0
债务傍身的上海证大,与东方资产开展了一次清负行动。

作者:观点新媒体

债务傍身的上海证大,与东方资产开展了一次清负行动。

自前年被爆出无法偿还金融机构借款起,上海证大一直走在努力“降债”的路上。

就在6月7日,上海证大公告,将向东方资产间接全资附属公司出售旗下直接全资附属公司Myway Developments Limited全部已发行股本,代价为现金2.25亿元。

上海证大是过去两年出现的出险房企之一,截止去年底拖欠借贷54.58亿港元,有关违约触发其他7.4亿港元借贷交叉违约。东方资产间接持有该公司18.17%股权,为第二大股东。东方资产还肩负着开展地产不良资产纾困及房地产金融风险化解工作的任务。

此次交易的标的公司主要持有位于海门、南京的物业,包括海门商业综合体、南京喜马拉雅中心及部分在建、未建地块,总建面高达127.58万平方米。

尽管交易代价较低,但上海证大仍预计将因出售事项录得收益(扣除税项前)约46.55亿港元。这主要由于除了2.25亿元现金外,证大借此出售了未经审核合并负债净额约40.56亿港元,同时计入出售后剩余相关标的的股权按公允值估计的5.12亿港元,并减去了出售所解除的汇兑亏损1.746亿港元及交易成本430万港元。

从交易的金额和收益来看,债务傍身的上海证大,与东方资产开展了一次清负行动。

清负行动

此次与东方资产达成的合作,让上海证大得以在债务的压力下稍作喘息。

实际上,上海证大与出售标的之间存在一系列往来款及担保交易。公告提及,截至今年3月底,出售标的公司结欠上海证大的往来款结余总额为约17.49亿元,扣除上海证大结欠的12.05亿元后,余下往来款结余净额为5.44亿元。

由于东方资产不愿收购上述往来款结余净额,因此在交易完成前,出售标的与上海证大应订立相应条款。亦即出售标的尚未偿还的往来款自交易完成之日起按季度支付利息,年利率11.9%,并须在2024年底或之前悉数偿还。

同时,截至今年3月底,上海证大已就出售标的本息总额11.19亿元的若干借贷提供担保,出售标的则就上海证大本息7.90亿元借贷提供担保。

上海证大预计,在出售完成前,相关往来款结余不会悉数结清,对出售标的的担保也不会获得解除。因此出售完成后这些往来款结余及担保,将构成上海证大向出售标的提供的财务资助。

出售标的持有海门证大90.91%股权,海门证大直接持有海门的物业,以及透过间接全资持股的南京立方持有南京物业。其中海门物业包括海门商业综合体、海门住宅单位及海门地块,总建面110.27万平方米,仅尚未动工的海门地块便占105.06万平方米。

南京物业则包括南京喜马拉雅中心(8.14万平方米)、南京峰云府(279平方米)、南京阅尚居(888平方米),以及南京建筑工地(两宗地9.05万平方米),后者预计今年底竣工。

提及出售理由时,上海证大表示,国家调控政策及新冠疫情导致公司经营艰难。

年报数据显示,连续多年见跌的上海证大,2021年录得营业额约7.41亿港元,同比减少达38.58亿港元;应占亏损从11.51亿港元扩大至约20.70亿港元。期末总借贷约69.76亿港元,其中约63.28亿港元须于一年内偿还及约6.48亿港元须于一年后偿还。

上海证大表示,总借贷中有约44.17亿港元乃由出售标的产生,出售事项意味着这部分借贷将从上市公司移除。“集团热切盼望剥离部分物业组合,以急速改善流动资金状况及减少债务。”

在减少债务后,上海证大计划将出售所得款项净额2.21亿元中的1.2亿元用作偿还借贷,1.01亿元用作一般营运资金。

此外,上海证大与东方资产还订立框架协议,据此在交易完成后及至2024年止,由上海证大向出售标的提供物业开发建设及管理服务,包括财务管理、规划及设计、采购、建设、销售及市场推广、竣工验收、客户服务及房产保修、人力资源、行政管理及投资物业的商业营运。

上海证大表示,框架协议将令集团透过担任物业发展及管理代理的角色,从即将剥离的物业项目中获得收入,符合扩张集团在国内的轻资产物业业务的策略。

可以说,此次将物业资产变卖,上海证大优化财务状况的重要一步。

6月8日,上海证大最大涨幅近74%,位列港股市场涨幅榜第一,此后出现下泄,最终收盘涨13.04%,报0.026港元。

“换血”之路

或许在外界看来,东方资产仿佛扮演着“白衣骑士”的身份,而上海证大自身不断“换血”的命运,也可以说是颠沛流离。

早在2015年,东方资产收购上海证大50.03%股权,年底又转手29.99%股权予冉盛置业。而之后到了2018年,上海证大最重要的“股东”南通三建登场,以7亿港币收购凯升持有的股权,成为上海证大第一大股东。

对于上海证大来说,来自南通三建的支持无疑是重获新生的底气;而对彼时的南通三建来说,收购上海证大,也是自身转型的重要一步。

在入股上海证大的时间里,东方资产也曾派驻人员主持上市公司日常经营工作。比如2019年11月,东方资管国际联席总裁王乐天,接替邱海斌出任上海证大执董、董事会主席;2020年4月,拥有金地背景的张华纲也辞任上海证大执董及行政总裁,接替者为东方藏山资管的董事何海洋。

而在2021年,南通三建更加主动地参与到了上海证大的经营之中。

这年1月份,黄裕辉、李珍获委任为上海证大执董。其中49岁的黄裕辉自1999年便进入南通三建,彼时担任南通三建党委书记、董事长,江苏南通三建董事长;36岁的李珍于2018年底才加入南通三建,出任集团副总裁,此前分别在平安证券、华林证券、中信建投等机构任职。

人事变动从侧面也印证了南通三建为上海证大“心脏复苏”的决心。曾有消息称,南通三建将全面接手上海证大项目。

然而时至今日,南通三建自身也陷入了债务的危机之中。今年3月,南通三建发布公告,3月22日到期的5亿元中票兑付存不确定性。4月1日,南通三建披露,公司已组建金融机构债权委员会,拟进行债务重组。

房地产行业的下行,不仅冲击着各大民企,更是冲击着南通三建这一建筑系铁军。此时东方资产的登场,更加凸显了上海证大背后几股“血液”的交替登场。

就在今年2月,东方资产在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币100亿元金融债券的申请获批。公告中也提到本次债券募集资金主要用于重点房地产企业优质项目的风险化解及处置,开展房地产行业不良资产纾困及房地产金融风险化解工作。

据业内人士分析,对东方资产来说,不良资产的接盘与经营,一直是其专业的领域,而对比房地产的重资产项目,中国证大此次出售的物业项目,显然有着更大的发挥空间。

其续称,在房地产企业融资渠道日益紧张的大环境下,上海证大得以借助东方资产AMC的力量,实现自身债务缓解以及业务发展的双重“减负”,确实向市场释放了好的信号。

从一次次的换血再到持续不断地降负动作,上海证大要走的路或许还很长。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 解局 | 上海证大:剥离物业资产背后的降债与重组

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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