公司对外担保有效并不当然推定为股东的真实意思表示和对外效力

(2019)沪02民终2697号

法院在审理公司对外提供担保的案件中对《股东承诺书》真实性做出的认定，可否用于证明提供担保系相关股东的真实意思表示？

卞某担任麒桐公司法定代表人期间，麒桐公司对外进行房产抵押担保，虑及担保对象为卞某的妻子王筠，麒桐公司的决策行为更应审慎。然而，麒桐公司并未召开股东会决议对此进行表决，而所谓《股东承诺书》中亦并无公司另一股东黄金都的亲笔签名，仅有私章作为股东确认的依据。卞某没有进一步举证黄金都确实使用该枚私章，黄金都亦从未认可该私章的真实性，故一审法院认为黄金都对麒桐公司对外担保事宜并不知情，合乎情理。虽然静安法院在1316号和1317号案件中并未对《股东承诺书》作出否定性评价，且均认为麒桐公司与债权人签订的《抵押担保合同》合法有效，并判决麒桐公司对外承担抵押担保责任，但鉴于前述两案系审理麒桐公司担保行为的对外效力，并非侧重于其内部可追责性的问题，故该案关于《股东承诺书》的认定并不意味着法院认定《股东承诺书》系黄金都的真实意思表示。相反，若有证据显示该《股东承诺书》与股东意思表示相悖，即表明麒桐公司的担保行为与自身意志不符，麒桐公司有权主张内部责任人员的相关赔偿责任。因此，一审法院认为卞某以麒桐公司房产对外抵押，应对公司造成损失进行赔偿，具备事实及法律依据。

一审法院：（一）卞某应于判决生效之日起十日内赔偿上海麒桐房产开发经营有限公司损失人民币35,907,503元；（二）卞某应于判决生效之日起十日内赔偿上海麒桐房产开发经营有限公司利息损失(以人民币26,000,000元为基数，自2016年4月28日起算；以人民币7,000,000元为基数，自2016年4月29日起算；以人民币2,219,503元为基数，自2017年7月8日起算；以人民币688,000元为基数，自2017年8月24日起算，均至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；（三）对上海麒桐房产开发经营有限公司的其余诉请不予支持。

二审法院：驳回上诉，维持原判。

在公司股东、董事、高级管理人员擅自以公司名义对外提供担保的案件中，往往涉及两个法律关系，一是公司对外担保法律关系，二是公司股东、董事、高级管理人员与公司的侵权法律关系。法院在处理对外担保法律关系中对《股东承诺书》的真实性做出认定，不代表法院对公司股东意思表示真实性的认定，若有证据表明公司股东、董事、高级管理人员伪造股东会决议，对外提供担保，给公司造成损失的，上述人员应对公司的损失承担赔偿责任。

以上案例来源于：中国裁判文书