2022年多层次资本市场运作及最新规则体系全梳理

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2022-01-27 13:59 12060 0 0
上海证券交易所正式成立,并于同年12月19日正式开业,深圳证券交易所于同年12月1日开业。标志着我国资本市场的正式建立。

作者:王彬

来源:负险不彬(ID:fuxianbubin)

目录

一、中国多层次资本市场体系概况

(一)中国多层次资本市场构建历程

(二)中国多层次资本市场体系上市机构分布

二、深交所、上交所主板运作及最新规则梳理

三、北交所、上交所科创板、深交所创业板运作及规则梳理

四、新三板运作及规则梳理

五、区域性股权交易市场运作及政策

一、中国多层次资本市场体系概况

(一)中国多层次资本市场构建历程 

1

1990年11月26日上海证券交易所正式成立,并于同年12月19日正式开业,深圳证券交易所于同年12月1日开业。标志着我国资本市场的正式建立

2

2003年10月,党十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次确定了“建立多层次资本市场体系,完善资本市场结构,丰富资本市场产品”的战略理念

3

2004年2月,国务院颁布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,也称为“国九条”,提出九条有关改革开放和稳定发展资本市场的原则性意见,首次明确提出要“逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系”, 确立了发展中国多层次资本市场的战略方向。

4

2005年,股权分置改革开启,股份分置改革解决了主板全流通的问题,中国资本市场发生转折性变化

5

2008年,天津股权交易所成立,之后各地的区域性股权市场纷纷成立,基本形成一省一家的格局

6

2009年,创业板成立

7

2013年,全国中小企业股份转让系统(新三板)成立

8

2019年,科创板成功开板,注册制在A股市场上首次实施

9

2020年3月1日起实施的新《证券法》,对我国多层次资本市场的法律地位进行了确认,将我国资本市场从1个层级升级为了三个层级,即第七章“证券交易场所”中的第96条规定“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理,依法登记,取得法人资格。证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等,由国务院规定”;第97条规定“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次”;第98条规定“按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施,具体管理办法由国务院规定”

10

2021年2月,中国证监会批复同意,深交所主板市场与中小板市场并板

11

2021年3月12日,《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布,强调“完善资本市场基础制度,健全多层次资本市场体系,大力发展机构投资者,提高直接融资特别是股权融资比重”

12

2021年9月,北京交易所成立

13

2022年1月,上交所深交所修改股票上市规则

 (二)中国多层次资本市场体系上市机构分布

从企业数量和规模上来区分,常用金字塔来形容我国多层次资本市场结构:区域性股权市场为塔基,区域性市场、场外市场,但其拥有和服务着最海量的中小微企业;新三板为塔中,全国性证券交易场所、场内市场,服务广大的创新型创业型成长型中小企业,承担承上启下的重任;京沪深三交易所为塔尖,服务企业相对较少,但企业相对已很成熟。如果根据市场的重要性来看,又是一个倒金字塔结构,塔尖对我国经济的重要性最大。

深交所主板

1、开市时间1990年12月1日,股票代码以000开头

2、深交所主板所包含的中小板,中小板开市时间2004年5月,属于主板市场的一部分,发行规模相对主板较小,企业均在深交所上市,也是一板市场,股票代码以002开头

3、深交所以小盘股为主,多数上市企业为民营合资企业

上交所主板

1、开市时间1990年12月19日,股票代码以600开头

2、上交所以大盘股为主,多数上市企业为国企、央企

创业板

股票代码以300开头

1、主要针对依靠创新、创造、创意的大趋势下的传统企业的新技术、新产业、新业态、新模式

2、主要服务成长型创新创业企业、高新技术企业、战略新兴产业企业

3、对中小企业更有包容性,但暂时没有包括非盈利性企业

科创板

1、主要服务具有硬科技(如新一代信息技术、生物医药、节能环保、新材料、新能源、高端设备等)的企业

2、服务于符合条件的盈利或未盈利企业

北交所

1、服务于专业化、特色化、精细化、新颖化的创新型中小企业(隐形冠军企业)

2、服务于符合条件的盈利或未盈利企业

二、深交所、上交所主板运作及规则梳理

首次公开发行股票上市

深交所

(一)发行人首次公开发行股票后申请其股票在深交所上市,应当符合下列条件:

1、股票已公开发行

2、具备健全且运行良好的组织机构

3、具有持续经营能力

4、公司股本总额不少于5000万元

5、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

6、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

7、最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

8、深交所要求的其他条件

(二)发行人向交易所申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件:

1、上市申请书

2、中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件

3、申请股票上市的董事会和股东大会决议

4、公司营业执照复印件

5、公司章程

6、经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告

7、发行结束后,发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件

8、发行结束后,会计师事务所出具的验资报告

9、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》

10、发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料

11、发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件 (如适用)

12、首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件

13、发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份的承诺函。但自发行人股票上市之日起1年后,出现转让双方存在实际控制关系,或者均受同一实际控制人所控制,且受让方承继不转让股份的义务;因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;交易所认定的其他情形,经上述承诺主体申请并经交易所同意,可豁免遵守前款承诺

14、最近一次招股说明书

15、按照有关规定编制的上市公告书

16、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

17、律所出具的法律意见书

18、交易所要求的其他文件

(三)首次公开发行的股票上市获交易所统一后,发行人应于其股票上市前5个交易日内,在符合条件的媒体上披露如下文件:

1、上市公告书

2、公司章程

3、法律意见书

4、上市保荐书

5、交易所要求的其他文件

上述文件应置备于公司住所,供公众查阅,发行人在提出上市申请期间,未经交易所同意,不得擅自披露与上市有关的信息

上交所

发行人首次公开发行股票后申请其股票在交易所上市,应当符合下列条件:

1、股票已公开发行

2、具备健全且运行良好的组织机构

3、具有持续经营能力

4、公司股本总额不少于人民币5000万元

5、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例达到10%以上

6、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

7、最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告

8、交易所要求的其他条件

(二)发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后,应当及时向交易所提出股票上市申请,并提交下列文件:

1、上市申请书

2、中国证监会核准其股票首次公开发行的文件

3、有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议

4、营业执照复印件

5、公司章程

6、经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告

7、首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件

8、首次公开发行结束后,会计师事务所出具的验资报告

9、关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》

10、发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料

11、首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)

12、首次公开发行前股东就上市之后1年内锁定股份的承诺函

13、发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份的承诺函。但自发行人股票上市之日起1年后,出现转让双方存在实际控制关系,或者均受同一实际控制人所控制,且受让方承继不转让股份的义务;因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;交易所认定的其他情形,经上述承诺主体申请并经交易所同意,可豁免遵守前款承诺

14、最近一次的招股说明书

15、按照有关规定编制的上市公告书

16、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

17、律师事务所出具的法律意见书

18、交易所要求的其他文件

上市公司新股发行

深交所

(一)上市公司向深交所申请办理向不特定对象发行股票时,应当提交下列文件:

1、中国证监会关于同意其发行的文件

2、全部发行申报材料

3、发行的预计时间安排

4、发行具体实施方案和发行公告

5、招股说明书或者其他发行募集文件

6、交易所要求的其他文件

(二)上市公司向深交所申请新股上市时,应当提交下列文件:

1、上市申请书

2、按照有关规定编制的上市报告书

3、保监协议和保荐人出具的上市保荐书

4、发行结束后,会计师事务所出具的验资报告

5、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

6、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(如适用)

7、交易所要求的其他文件

上交所

(一)上市公司向交易所申请办理向不特定对象发行股票时,应当提交下列文件:

1、中国证监会的核准文件

2、经中国证监会审核的全部发行申报材料

3、发行的预计时间安排

4、发行具体实施方案和发行公告

5、相关招股意向书或者募集说明书

6、交易所要求的其他文件

(二)上市公司向交易所申请向不特定对象发行的股票上市,应当提交下列文件:

1、上市申请书

2、有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议

3、按照有关规定编制的上市公告书

4、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

5、发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

6、中国结算对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件

7、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告

8、交易所要求的其他文件

(二)上市公司应当在公开发行股票上市至少3个交易日前,在符合条件的媒体披露下列文件和事项:

1、上市公告书

2、交易所要求的其他文件和事项

有限售条件的股份上市流通

深交所

(一)投资者申请限售股票解除限售的,应当委托上市公司办理相关手续,并满足如下条件:

1、限售期已满

2、解除限售不影响该投资者履行做出的有关承诺

3、申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用,公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为

4、不存在法律法规、交易所规则及交易所其他规定中规定的限制转让的情形

(二)上市公司应当在交易所受理股票及其衍生品种解除限售申请后,及时办理完毕有关登记手续,并在限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解除限售时间、解除限售数量及占总股本比例,有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况,本次解除限售后公司的股本结构等

上交所

(一)投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用限售规定:

1、首次公开发行前已经发行的股份

2、上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种

3、其他根据法律法规及交易所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种

(二)投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的,应当委托上市公司办理相关手续,并满足下列条件:

1、限售期已满

2、解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺

3、申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用,公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为

4、不存在法律法规及交易所相关规定中规定的限制转让情形

(三)市公司应当在有关股票解除限售的3个交易日前申请解除限售,并披露解除限售的公告:

1、公告内容包括但不限于限售股票的流通时间、数量及占总股本的比例、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构

2、公司申请股权分置改革后股份解除限售的,参照上述规定执行,另有规定的从其规定

股份回购

深交所

上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购,应当依据中国证监会和交易所有关规定执行

限售规则

共同规定

1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定(《公司法》第141条)

2、按照《非上市公众公司收购管理办法》进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制(《非上市公众公司收购管理办法》第18条)

3、一是上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,但大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份的不适用。二是上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。三是上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定(《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第2/9/11条)

4、一是申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。二是对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,审核实践中,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。三是对于相关股东刻意规避股份限售期要求的,仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定(《首发业务若干问题解答》第54条)

5、发行人提交申请前12个月内新增股东的......上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让(《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(监管指引))

6、在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定(《上市公司收购管理办法》第74条)

7、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:一是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;二是通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;三是董事会拟引入的境内外战略投资者。上市公司应当在取得发行核准批文后,以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让(《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》第7、8条)

8、在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金,其所投资符合条件的企业上市后,通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份,适用下列比例限制:一是截至发行人首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,在3月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;二是截至发行人首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;三是截至发行人首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;四是截至发行人首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算;五是创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定

创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业:一是首次接受投资时,企业成立不满60个月;二是首次接受投资时,企业职工人数不超过500人,根据会计事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;三是截至发行申请材料受理日,企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发〔2016〕32号)已取得高新技术企业证书

(《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020 年修订)》第2、3条)

深交所

1、发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让

2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份为下列情形之一的,不得转让:本公司股票上市交易之日起一年内;离职后半年内;承诺一定期限内不转让并在该期限内;法律法规、交易所规定的其他情形

停牌与复牌

深交所

1、上市公司股票被交易所实行风险警示或者出现终止上市情形的,公司股票应当按照退市与风险警示的有关规定停牌与复牌。公司股票按退市与风险警示灯规定停牌、复牌的,其衍生品种的停牌、复牌应当与公司股票保持一致

2、上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告的,交易所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日,对该公司股票及其衍生品种实施停牌,后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行。公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在相关定期报告披露的法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的,交易所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日,对该公司股票及其衍生品种实施停牌,后续事宜按照退市与风险警示关规定执行上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的,交易所自要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行

3、上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求改正但未在要求期限内改正的,交易所自要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行

4、上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的,交易所在二十个交易日届满后次一交易日起,对该公司股票及其衍生品种实施停牌,后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行

5、上市公司因收购人履行要约收购义务,或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果,被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的,公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后复牌。根据收购结果,被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件且收购人以终止公司上市地位为收购目的的,公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌,并按照退市与风险警示有关规定执行。根据收购结果,被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的,公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌,并参照退市与风险警示及后续程序执行

6、上市公司股东大会无法正常召开会议并形成决议,且未披露相关情况的,交易所于股东大会原定召开日的次一交易日,对该公司股票及其衍生品种实施停牌,公司披露相关信息后复牌。

7、传闻出现上市公司尚未披露的信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,交易所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,公司披露相关公告后复牌

8、上市公司出现股票交易重大异常情形,交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,并要求公司进行核查,公司披露相关公告后复牌。公司出现股票衍生品种交易重大异常情形,交易所可以对该衍生品种实施停牌,并要求公司进行核查,公司披露相关公告后复牌

9、上市公司实施现金选择权的,可以向交易所申请其股票及其衍生品种停牌,并在披露相关公告后复牌

10、上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的,应当根据中国证监会及交易所有关规定,向交易所申请停牌公司应当审慎申请停牌,明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌

11、上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况,交易所另有规定的除外

12、除上述规定外,交易所可以依据中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要,作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定

上交所

1、上市公司发生交易所规定的停牌、复牌事项,应当向交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。交易所未有明确规定的,公司可以以交易所认为合理的理由,向交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,交易所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜

2、上市公司股票被交易所实行风险警示,或者出现终止上市情形的,公司股票及其衍生品种应当按照退市及风险警示的有关规定停牌与复牌

3、上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的,或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的,股票及其衍生品种应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌,停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的,公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的,按照交易所退市及风险警示相关规定执行

4、上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票及其衍生品种应当自期限届满后次一交易日起停牌,停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的,公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的,按照退市及风险警示相关规定执行

5、上市公司信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求改正但未在要求期限内改正的,公司股票及其衍生品种应当停牌,停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的,公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的,按照退市及风险警示相关规定执行

公司在规范运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规及交易所相关规定,情节严重而被有关部门调查的,交易所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

7、上市公司因股本总额、股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的,交易所将于前述交易日届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,停牌期限不超过1个月。在此期间内公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告的,公司股票及其衍生品种复牌。未在1个月内披露的,按照本规则第九章相关规定执行

8、上市公司因收购人履行要约收购义务,或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果,被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件的,且收购人以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌,直至交易所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌,公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌,停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的,参照风险警示与退市有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行

8、媒体报道或者传闻中出现上市公司尚未披露的信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,交易所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,公司披露相关公告后复牌

9、上市公司出现股票交易重大异常情形,交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,并要求公司进行核查,公司披露相关公告后复牌。公司出现股票衍生品种交易重大异常情形,交易所可以对该衍生品种实施停牌,并要求公司进行核查,公司披露相关公告后复牌

10、上市公司实施现金选择权业务的,应当向交易所申请其股票及其衍生品种停牌。

11、上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的,应当按照中国证监会及交易所相关规定,向交易所申请停牌。公司应当审慎申请停牌,明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌

12、上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况,交易所另有规定的除外

13、除上述规定外,交易所可以按照中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要,作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定

交易类强制退市

深交所

(一)上市公司出现下列情形之一的,交易所终止其股票上市交易:

1、在交易所仅发行A 股股票的公司,通过交易所交易系统连续120个交易日股票累计成交量低于500 万股

2、在交易所仅发行B 股股票的公司,通过交易所交易系统连续120个交易日股票累计成交量低于100 万股

3、在交易所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司,通过交易所交易系统连续120个交易日其A 股股票累计成交量低于500 万股且其B 股股票累计成交量低于100 万股

4、在交易所仅发行A 股股票或者仅发行B 股股票的公司,通过交易所交易系统连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元

5、在交易所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司,通过交易所交易系统连续二十个交易日的A 股和B 股每日股票收盘价同时均低于1 元

6、公司连续20个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3亿元

7、公司连续20个交易日股东人数均少于2000 人

8、交易所认定的其他情形

前款规定的交易日,不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日

(二)在交易所仅发行A 股股票的上市公司,出现连续九十个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于500 万股的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过交易所交易系统实现的累计成交量达到500 万股以上或者交易所作出公司股票终止上市的决定之日止(以在先者为准)。

在交易所仅发行B 股股票的公司,出现连续九十个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于100 万股的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过交易所交易系统实现的累计成交量达到100 万股以上或者交易所作出公司股票终止上市的决定之日止(以在先者为准)。

在交易所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司,出现连续九十个交易日通过交易所交易系统实现的A 股股票累计成交量低于500 万股且B 股股票累计成交量低于100 万股的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内A 股股票通过交易所交易系统实现的累计成交量达到500 万股以上或者B 股股票通过交易所交易系统实现的累计成交量达到100 万股以上,或者交易所作出公司股票终止上市的决定之日止(以在先者为准)

上交所

上市公司出现下列情形之一的,交易所决定终止其股票上市:

1、在交易所仅发行A股股票的上市公司,连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股,或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元

2、在交易所仅发行B股股票的上市公司,连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股,或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元

3、在交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及上述两项项规定的标准

4、上市公司股东数量连续20个交易日(不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日)每日均低于2000人

5、上市公司连续20个交易日在交易所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元;

6、交易所认定的其他情形

前款规定的交易日,不包括公司股票全天停牌日

财务类强制退市

深交所

(一)上市公司出现下列情形之一的,交易所对其股票交易实施退市风险警示:

1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及前述第1、2项情形

5、交易所认定的其他情形

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度

公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的,公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额;负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未上述规定扣除相关收入的,交易所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票实施退市风险警示、终止上市

(二)上市公司因触及最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元;最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形其股票交易被实施退市风险警示后,首个会计年度出现下列情形之一的,交易所决定终止其股票上市交易:

1、经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

2、经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告

4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告

5、虽符合撤销风险警示的规定,但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示

6、因不符合撤销风险警示的规定,其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意。公司追溯重述导致出现上述情形其股票交易被实施退市风险警示后,出现中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及前述第1、2项情形;交易所认定的其他情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元;最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形的,交易所决定终止其股票上市交易

上交所

(一)上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的,交易所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的,交易所决定终止其股票上市

(二)上市公司出现下列情形之一的,交易所对其股票实施退市风险警示:

1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及上述前两项情形的

5、交易所认定的其他情形

所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准,所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

(三)公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的,公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额;负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按规定扣除相关收入的,交易所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。公司因追溯重述或者本条第一款第4项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第1、2项规定情形的,最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度

(四)上市公司股票因被实施退市风险警示后,公司出现下列情形之一的,由交易所所决定终止其股票上市:

1、公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在①最近1个会计年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为负值且营业收入(应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入)低于人民币1亿元,或追溯重述后最近1个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元;②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;③最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告

2、公司未在法定期限内披露最近一年年度报告

3、符合撤销退市警示申请的公司未在规定的期限内向交易所所申请撤销退市风险警示

4、半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正

5、公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意

规范类强制退市

深交所

(一)上市公司出现下列情形之一的,交易所对其股票交易实施退市风险警示:

1、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内仍未披露

2、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证

3、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正

4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正,其中,信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,为公司已经失去信息披露联系渠道;公司拒不披露应当披露的重大信息;公司严重扰乱信息披露秩序,并造成恶劣影响;交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形

5、因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,在规定期限内仍未解决

6、公司可能被依法强制解散

7、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请

8、交易所认定的其他情形

(二)上市公司出现下列情形之一的,交易所决定终止其股票上市交易:

1、因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌2个月内仍未披露其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告

2、因半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌2个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示之日起的

2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的

3、因因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌2个月内仍未改正,其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告

4、因因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷(公司已经失去信息披露联系渠道;公司拒不披露应当披露的重大信息;公司严重扰乱信息披露秩序,并造成恶劣影响;交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形),被交易所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌2个月内仍未改正,其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未改正的

5、因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续20个交易日不再符合上市条件,在规定期限内仍未解决,其股票交易被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的

6、因公司可能被依法强制解散,法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请的,其股票交易被实施退市风险警示,公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就,或者法院裁定公司破产的

7、虽符合交易所撤销退市风险警示申请规定的条件,但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示

8、不符合交易所撤销退市风险警示申请规定的条件,其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意

上交所

(一)上市公司出现下列情形之一的,交易所对其股票实施退市风险警示:

1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正

2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露

3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正

4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求限期改正但公司未在规定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正

5、因公司股本总额或股权分布发生变化,导致连续20个交易日不再具备上市条件,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决

6、公司可能被依法强制解散

7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请

8、交易所认定的其他情形

(二)上市公司出现下列情形之一的,由交易所决定终止其股票上市:

1、公司股票因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正,被实施退市风险警示之日后2个月内,仍未披露经改正的财务会计报告

2、公司股票因未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露,被实施退市风险警示之日后2个月内,仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告

3、公司股票因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正,被实施退市风险警示之日后2个月内,半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性

4、公司股票因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求限期改正但公司未在规定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正,被实施退市风险警示之日后2个月内,仍未按要求完成整改

5、公司股票因因公司股本总额或股权分布发生变化,导致连续20个交易日不再具备上市条件,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决,被实施退市风险警示之日后6个月内,仍未解决股本总额或股权分布问题;

6、公司股票因公司可能被依法强制解散;法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请,被实施退市风险警示,公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就,或者法院裁定公司破产

7、公司未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示

8、公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意

重大违法强制退市

深交所

重大违法强制退市,包括上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情形;或者公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形

(一)上市公司涉及存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,存在下列情形之一的,交易所所决定终止其股票上市交易:

1、公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪裁判且生效

2、公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪裁判且生效

3、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及交易所规定的终止上市标准

4、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载,虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上,且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%;或者公司披露的净利润连续2年均存在虚假记载,虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%;或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载,虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%;或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载,资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。(计算前述合计数时,相关财务数据为负值的,先取其绝对值后再合计计算)

5、交易所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位的重大违法行为,存在下列情形之一的,交易所决定终止其股票上市交易:

1、公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

2、公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形

3、交易所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的

上交所

(一)所称重大违法类强制退市,包括下列情形:

1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形

2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形

(二)上市公司涉及上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位的重大违法行为,存在下列情形之一的,由交易所决定终止其股票上市:

1、公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪生效判决

2、公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪生效判决

3、公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,导致连续会计年度财务类指标已实际触及退市规定的终止上市情形

4、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载,虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%;或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载,虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%;或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载,虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%;或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载,资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%(计算前述合计数时,相关财务数据为负值的,则先取其绝对值再合计计算)

5、交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

(三)上市公司上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位的重大违法行为,存在下列情形之一的,由交易所决定终止其股票上市:

1、上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

2、上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形

3、交易所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的

退市整理期

深交所

(一)上市公司股票被交易所规定作出终止上市决定的,自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间,公司的证券代码不变,股票简称后冠以退标识,退市整理股票进入风险警示板交易

(二)退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间,上市公司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向交易所申请其股票全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期,且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司未在累计停牌期满前申请复牌的,交易所于停牌期满后的次一交易日对公司股票复牌。

(三)退市整理期间,上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限连续计算,限售期限届满前相关股份不能流通。

(四)上市公司股票进入退市整理期的,公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及交易所其他规定,履行信息披露及相关义务。

(五)上市公司股票进入退市整理期的,公司应当在披露股票终止上市公告的同时披露股票进入退市整理期交易的公告,包括以下内容:

1、公司股票在退市整理期间的证券简称、证券代码及涨跌幅限制;

2、公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计最后交易日期;

3、退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明;

4、交易所要求披露的其他内容。

(六)上市公司按照规定披露公告时应当向交易所提交以下材料:

1、公司董事会关于变更证券简称的申请;

2、公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函;

3、交易所要求的其他材料

(七)上市公司应当于退市整理期首日开市前,披露公司股票已被交易所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

退市整理期间,公司应当每五个交易日披露一次股票将被摘牌的风险提示公告,在最后的五个交易日内应当每日披露一次股票将被摘牌的风险提示公告

(八)上市公司在退市整理期间披露公告时,应当在公告中说明公司股票摘牌时间,并特别提示终止上市风险

(九)退市整理期间,上市公司董事会应当关注其股票交易、传闻,必要时应当及时作出澄清或者说明

(十)上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌,公司股票终止上市。公司股票被交易所根据本章第二节的规定作出终止上市决定后,公司股票于十五个交易日内摘牌,公司股票终止上市。公司应当于股票摘牌当日开市前披露摘牌公告,对公司股票摘牌后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的具体事宜作出说明,包括进入日期、股份重新确认、登记托管、交易制度等情况

(十一)退市整理期间,上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项

(十二)上市公司股票存在可能被强制退市情形,且公司已公告筹划重大资产重组事项的,公司董事会应当审慎评估并决定如被交易所作出终止上市决定后是否进入整理期交易、是否继续推进该重大资产重组事项。不进入退市整理期继续推进重大资产重组的,应当及时召开股东大会,审议继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易的议案;进入退市整理期不继续推进重大资产重组的,应当及时履行审议程序和披露义务。公司董事会决定继续推进重大资产重组的,应当在相应股东大会通知中明确:公司如被交易所作出终止上市决定,股东大会审议通过该议案的,将不再安排退市整理期交易,公司股票自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌,公司股票终止上市;该议案未审议通过的,公司股票将自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露

(十三)进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触及强制退市情形的,经人民法院或者其他有权方认定,如公司股票进入退市整理期交易,将导致与破产重整程序或者经人民法院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的,公司股票可以不进入退市整理期交易

(十四)不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市,将进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让股份

上交所

1、上市公司股票被交易所作出强制终止上市决定后,自交易所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌,进入退市整理期交易,并在股票简称前冠以“退市”标识。交易类强制退市公司股票和主动退市公司股票不进入退市整理期交易

2、退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期,但停牌天数累计不得超过5个交易日。累计停牌达到5个交易日后,交易所不再接受公司的停牌申请;公司未在累计停牌期满前申请复牌的,交易所于累计停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

3、上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的,相关股份在退市整理期内不得流通。

4、上市公司股票进入退市整理期的,公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及交易所其他规定,并履行相关义务。

5、上市公司应当在收到交易所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告,并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容:终止上市的股票种类、证券简称、证券代码;终止上市决定的主要内容;终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜;终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制;公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期;公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明;交易所要求披露的其他内容

6、上市公司应当于退市整理期交易首日,发布公司股票已被交易所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。

公司应当在退市整理期前10个交易日内,每5个交易日发布1次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后5个交易日内每日发布1次股票将被终止上市的风险提示公告

7、退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大,且期间上市公司未有重大事项公告的,交易所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关市场传言等进行核查,并及时予以公告

8、上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告,对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜,包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明

9、上市公司在退市整理期间对外发布公告时,应当在公告的“重要提示”中特别说明:“本公司股票将在退市整理期交易15个交易日,截至本公告日已交易XX个交易日,剩余YY个交易日,交易期满将被终止上市,敬请投资者审慎投资、注意风险”

10、退市整理期届满后5个交易日内,交易所对上市公司股票予以摘牌,公司股票终止上市

11、上市公司股票进入退市整理期的,公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项

12、上市公司股票存在可能被强制退市情形,且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的,公司董事会应及时召开股东大会,决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易

13、上市公司董事会根据上市公司股票存在可能被强制退市需要召开股东大会的,应当选择下述议案之一提交股东大会审议:公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项;公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况,应当进行单独计票并披露。上市公司应当在股东大会召开通知中充分披露前述议案通过或者不通过的后果、相关风险及后续安排。

选择本条公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项的,上市公司董事会应当在股东大会通知中明确:如经股东大会审议通过该议案的,公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期交易;如审议未通过的,公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起,直接终止上市,不再进入退市整理期交易。

选择公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项,上市公司董事会应当在股东大会通知中明确:如经股东大会审议通过该议案的,公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起,直接终止上市,不再进入退市整理期交易;如审议未通过的,公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起,进入退市整理期交易。

14、上市公司处于破产重整期间,且经法院或者破产管理人认定,公司股票进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的,公司股票可以不进入退市整理期交易。

主动退市

深交所

(一)上市公司出现下列情形之一的,可以向交易所申请主动终止其股票上市交易:

1、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易,并决定不再在交易所交易

2、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让

3、公司股东大会决议解散

4、公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销

5、公司以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

6、公司股东以终止公司股票上市为目的,向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

7、公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

8、中国证监会或交易所认可的其他主动终止上市情形

(二)若公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易,并决定不再在交易所交易;或主动撤回其股票在交易所上市交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让。应当经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经出席会议的除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过

(三)若公司因股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易,并决定不再在交易所交易;股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让;股东大会决议解散;因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销;以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件而召开股东大会的,应当及时向交易所提交下列文件并公告:

1、董事会关于申请主动终止上市的决议

2、召开股东大会通知

3、主动终止上市预案(应当包括但不限于:公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施,以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容)

4、独立董事意见(独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,并在此基础上发表意见)

5、财务顾问报告(如适用)

6、法律意见书(如适用)

7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所及公司章程要求的其他文件

(五)上市公司依据规定向交易所申请其股票终止上市的,应当向交易所提交下列文件:

1、终止上市申请书

2、股东大会决议(如适用)

3、相关终止上市方案

4、财务顾问报告

5、法律意见书

6、交易所要求的其他文件

上交所

(一)上市公司出现下列情形之一的,可以向交易所申请主动终止上市:

1、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并决定不再在交易所交易

2、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让

3、公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

4、公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

5、除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

6、公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销

7、公司股东大会决议公司解散

8、中国证监会和交易所认可的其他主动终止上市情形

已在交易所发行A股和B股股票的上市公司,根据前款规定申请主动终止上市的,应当申请其A、B股股票同时终止上市,但存在特殊情况的除外

(二)上市公司因为公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并决定不再在交易所交易;公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让召开股东大会,除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的除上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过

(三)上市公司因为公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并决定不再在交易所交易;公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让。股东大会召开通知发布之前,充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略,包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上发表独立意见,独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务,发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。股东大会对主动终止上市事项进行审议后,公司应当及时披露股东大会决议公告,说明议案的审议及通过情况

(四)上市公司因公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销;公司股东大会决议公司解散。规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的,应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及交易所的相关自律性规范文件,严格履行决策、实施程序和信息披露义务,并及时向交易所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌,由此引发主动终止上市的,公司应当按照相关规定,及时向交易所提交主动终止上市申请

(五)上市公司向交易所提出主动终止上市申请的,至少应当提交以下文件:

1、主动终止上市申请书

2、董事会决议及独立董事意见(如适用)

3、股东大会决议(如适用)

4、主动终止上市的方案

5、主动终止上市后去向安排的说明

6、异议股东保护的专项说明

7、财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见

8、律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见

9、交易所要求的其他材料

重新上市

深交所

(一)上市公司在其股票终止上市后,达到交易所规定的重新上市条件的,可以向交易所申请重新上市。申请重新上市的公司,应当同时符合以下条件:

1、公司股本总额不少于5000万元

2、社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

3、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

4、公司最近3个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告

5、公司最近3个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)

6、公司最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元;或者公司最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元

7、公司最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值

8、公司最近3年主营业务未发生重大变化

9、公司最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化

10、公司最近3年实际控制人未发生变更

11、公司具备持续经营能力

12、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范

13、公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所有关规定及公司章程规定的任职资格,且不存在影响其任职的情形(被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形)

14、交易所要求的其他条件

(二)上市公司因触及重大违法强制退市情形其股票被终止上市后,符合上述重新上市条件拟申请重新上市的,还应当符合以下条件:

1、已全面纠正违法行为并符合下列要求:公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正公告;对重大违法行为的责任追究已处理完毕;公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序;公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥补;重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除

2、已及时撤换下列有关责任人员:被人民法院判决有罪的有关人员;被相关行政机关行政处罚的有关人员;被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员;中国证监会、交易所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员

3、已对民事赔偿责任作出妥善安排并符合下列要求:相关赔偿事项已由人民法院作出判决的,该判决已执行完毕;相关赔偿事项未由人民法院作出判决,但已达成和解的,该和解协议已执行完毕;相关赔偿事项未由人民法院作出判决,且未达成和解的,已按预计最高索赔金额计提赔偿基金,并将足额资金划入基金专户存储;公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺:将对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付等。

4、不存在交易所规定的终止上市情形。

公司应当聘请律师事务所对前款所述事项进行逐项核查,就公司是否具备申请重新上市的主体资格、是否符合重新上市的条件出具专门意见。重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对第一款所述事项逐项说明,并就公司重大违法行为影响已基本消除、风险已得到控制,公司符合申请重新上市的条件明确发表意见。

(三)主动终止上市公司符合本规则规定的重新上市条件的,可以随时向交易所提出重新上市的申请

(四)强制终止上市公司向交易所申请其股票重新上市的,其申请时间应当符合以下规定:

1、公司因重大违法强制退市情形(欺诈发行除外)其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于5个完整的会计年度。公司因触及重大违法强制退市情形及公司因为存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度

2、公司因市场交易类指标其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于3个月

3、公司因前述两项情形之外的其他退市指标规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于12个月

上交所

(一)交易所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形(不包括交易类终止上市情形)已消除,且同时符合下列条件的,可以向交易所申请重新上市:

1、公司股本总额不少于人民币5000万元

2、社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

3、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

6、最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值

7、最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

8、最近3年公司主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

9、保荐人经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力

10、保荐人经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

11、公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的任职资格,且不存在影响其任职的情形;“影响其任职的情形”,包括:被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

12、交易所规定的其他条件

(二)主动退市公司可以随时向交易所提出重新上市申请。强制退市公司向交易所申请重新上市的,其申请时间应当符合下列规定:

1、因市场交易类指标强制退市的公司,自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月

2、因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司,其股票被终止上市后,不得向交易所申请重新上市

3、因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司,除上市公司因重大违法类强制退市,其股票被终止上市后,作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的的情形外,自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度

4、除上述三项项强制退市公司之外的其他强制退市公司,自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月

(三)强制退市公司出现下列情形的,自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内,交易所不受理其股票重新上市的申请:

1、上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的,公司董事会未按规定及时召开股东大会,决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易

2、在退市整理期间未按交易所规定履行信息披露及其他相关义务

3、未按交易所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让

4、其他拒不履行交易所规定的义务、不配合退市相关工作的情形

(四)因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司,未同时符合下列条件的,交易所不受理其重新上市申请:

1、已全面纠正重大违法行为并符合下列要求:公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告;对重大违法行为的责任追究已处理完毕;公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序;公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿;重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除

2、已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员:被人民法院判决有罪的有关人员;被相关行政机关行政处罚的有关人员;被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员;中国证监会、交易所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员

3、已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求:相关赔偿事项已由人民法院作出判决的,该判决已执行完毕;相关赔偿事项未由人民法院作出判决,但已达成和解的,该和解协议已执行完毕;相关赔偿事项未由人民法院作出判决,且也未达成和解的,公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金,并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺:若赔偿基金不足赔付,其将予以补足

4、不存在交易规则规定的终止上市情形

5、公司聘请的重新上市保荐人、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证,并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述4项条件

(五)退市公司拟申请重新上市的,应当召开董事会和股东大会,就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

(六)公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师事务所审计的最近3年财务会计报告。前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后6个月内有效。超过6个月的,公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告

(七)退市公司申请重新上市,应当由保荐人保荐,并向交易所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。重新上市申请文件及重新上市申请书的格式与内容由交易所另行规定。交易所可以根据审核情况,要求公司在规定的期限内补充提供有关材料

三、北交所、上交所科创板、深交所创业板运作及规则梳理

一般发行审核

北交所

北交所审核、证监会注册

上交所创业板

上交所审核、证监会注册

深交所科创板

深交所审核、证监会注册

发行及上市条件

北交所

1、发行人为全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司

2、符合中国证监会规定的发行条件

3、最近一年期末净资产不低于5000万元

4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人

5、公开发行后,公司股本总额不少于3000万元

6、公开发行后,公司股东人数不少于200人,公司股东持股比例不低于公司股本总额的25%,公司股本总额超过4亿元的,公司股东持股比例不低于公司股本总额的10%

7、市值和财务指标符合北交所规定标准

北交所可以根据市场情况、经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整

上交所科创板  深交所创业板

1、符合中国证监会规定的发行条件

2、发行后股本总额不低于3000万元

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

4、公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

5、红筹企业发行股票的,发行后股本总数不低于3000万股,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的,公开发行股份的比例为10%以上,红筹企业发行存托凭证的,发行后的存托凭证总份数不低于3000万股份,公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上

交易所可以根据市场情况、经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整

一般企业上市标准

北交所

至少符合下列标准中的一项:

1、预计市值不低于2亿元,最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产的收益率不低于8%,或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%

2、预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流净额为正

3、预计市值不低于8亿元,最近1年营业收入不低于2亿元,最近2年研发投入合计站最近2年营业收入合计比例不低于8%

4、预计市值不低于15亿元,最近2年研发投入合计不低于5000万元

上交所科创板

至少符合下列标准中的一项:

1、预计市值不低于10亿元,最近2年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元,或者预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元

2、预计市值不低于15亿元,最近1年营业收入不低于2亿元,且最近3年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%

3、预计市值不低于20亿元,最近1年营业收入不低于3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元

4、预计市值不低于30亿元,且最近1年营业收入不低于3亿元

5、预计市值不低于40亿元,主要业务或产品需要经过国家有关部门批准,市场空间大,目前已经取得阶段性成果医药行业企业需至少有一项可信产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件

深交所创业板

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标至少符合下列标准中的一项

1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元

2、预计市值不低于10亿元,最近1年净利润为正且营业收入不低于1亿元

3、预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元

4、符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国发办[2018]21号)等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业,可以申请其股票或存托凭证在创业板上市 

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术、同行业竞争处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

1、预计市值不低于100亿元,且最近1年净利润为正

2、预计市值不低于50亿元,最近1年净利润为正且营业收入不低于5亿元

前述所称营业收入快速增长,指符合下列标准之一:

1、最近1年营业收入不低于5亿元的,最近3年营业收入复合增长率为10%以上

2、最近1年营业收入不低于5亿元的,最近3年营业收入复合增长率为20%以上

3、受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业科比公司同期平均增长水平

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用于营业收入快速增长的规定

 

发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

1、预计市值不低于100亿元,且最近1年净利润为正

2、预计市值不低于50亿元,最近1年净利润为正且营业收入不低于5亿元

交易类强制性退市

北交所

上市公司连续60个交易日出现下列情形之一的,北交所决定终止其股票上市:

1、股票每日收盘价均低于每股面值

2、股东人数均少于200人

3、股票交易市值均低于3亿元

上交所科创板

1、通过上交所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股

2、连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元

3、连续20个交易日在上交所的每日股票收盘市值均低于3亿元

4、连续20个交易日每日股东数量均低于400人

深交所创业板

1、连续120个交易日通过深交所交易系统实现的股票累计成交量低于200万股

2、连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元

3、连续20个交易日每日股票收盘市值均低于3亿元

4、连续20个交易日每日公司股东人数均少于400人

财务类强制退市

北交所

上市公司出现下列情形之一的,北交所对其股票实施退市风险提示:

1、最近1个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入的低于5000万元,或追溯重述后最近1个会计年度净利润为负值且营业收入低于5000万元

2、最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近1个会计年度期末净资产为负值

3、最近1个会计年度的财务会计报告被出局无法表示意见或否定意见的审计报告

4、中国证监会机器派出机构行政处罚决定书表明公司已披露的最近1个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致该年度相关财务指标已经触及地1、2项情形的

上交所科创板

上市公司出现如下情形之一的,上交所对其股票实施退市风险警示:

1、最近1个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最后1个会计年度扣除非经常性损益之前或之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元

2、最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近1个会计年度期末净资产为负值

3、最近1个会计年度的财务会计报告被出局无法表示意见或否定意见的审计报告

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近1个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已经触及地1、2项情形

深交所创业板

上市公司出现如下情形之一的,深交所对其股票交易实施退市风险警示:

1、最近1个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或追溯重述后最近1个会计年度净利润为夫值且营业收入低于1亿元

2、最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近1个会计年度期末净资产为负值

3、最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近1个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已经触及地1、2项情形

股份变动管理之限售期

北交所对控股股东、实际控制人及其一致行动人的限制

上市公司控股股东、实际控制人及其亲手,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理

上述所称亲属,市值上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员

深交所创业板对控股股东、实际控制人及其一致行动人的限制

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列原则:

(一)自公司股票上市之日起36个月之内,不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提起由上市公司股东回购该部分股份

(二)法律法规、中国证监会规定,深交所创业板上市股则以及深交所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定

上交所科创板对控股股东、实际控制人及其一致行动人的限制

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:

(一)自公司股票上市之日起36个月之内,不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份

(二)法律法规、中国证监会规定,上交所科创板上市规则及上交所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定

对战略投资者限售期的规定

北交所

发行人高级管理人员,核心员工通过专项资产计划,员工持股计划等参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理,其他投资者参与战略配售取得的股份,自公司公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理

深交所创业板

1、发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划,通过集中竞价方式减持参与照片配售获配股份的,应当参照《减持细则》关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义

2、战略投资者不参与网下询价,且应当承诺蝴蝶本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行股票上市之日起计算

上交所科创板

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与发行战略配售获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月

2、

北交所、上交所科创板、深交所创业板共同遵守的规定

《公司法》第141条,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让,公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

战略投资者限售期相关规定

北交所

发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他爱投资者参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

深交所创业板

1、发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划,通过集中竞价方式减持参与战略配售获配股份的,应当参照《减持细则》关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。

2、战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公司发行的股票上市之日起计算。

上交所科创板

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与发行战略配售获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

2、战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,且不得接受他人委托或委托他人参与。

基于职务的股份限售

北交所

上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份,按照《公司法》规定,自上市之日起12个月内不得转让,在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数25%

深交所创业板

董监高在任职期满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守如下限制性规定:

1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

2、离职后半年内,不得转让其所持本公司股票

3、《公司法》对董监高股份转让的其他规定

上交所科创板

董监高在任职届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵循如下限制性的规定:

1、每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%

2、离职半年内,不得转让其所持本公司股份

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定

上市公司核心技术人员坚持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:

1、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份

2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积适用

3、法律法规、上交所规则对核心技术人员股份转让的其他规定

公司未盈利的减持限制

北交所

1、公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内,不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应遵守北交所相关规定。

2、董事、监事、高级管理人员在上述规定期间内离职的,应当继续遵守上述规定。

深交所创业板/上交所科创板

1、公司上市未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个和第5个完整会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定

2、公司上市时未盈利的,在实现盈利前,董监高自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在上述期间内离职的,应当继续遵守该规定

3、公司实现盈利后,上述规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守上交所和深交所相关规定

通过集中竞价的减持数量限制

北交所

上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份,拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的,应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划

深交所创业板/上交所科创板

大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%

交易规则

北交所

1、涨跌幅限制比例为30%,价格涨跌幅限制以内的申报为有效申报,超过价格涨跌幅限制申报为无效申报

2、股票交易无价格涨跌幅限制的情形包括:向不特定合格投资者公开发行的股票上市交易首日(不包括上市公司增发);退市整理期首日;中国证监会或北交所规定的其他情形

上交所科创板

1、对股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,比例为20%

2、首次公开发行上市的股票,上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制

深交所创业板

1、对股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,比例为20%

2、首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制

信息披露之定期报告

北交所

1、业绩快报

上市公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。

上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率

2、业绩预告

上市公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,应当在北交所规定的时间内进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告

业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因,重大变化的情形包括净利润同比变动超过50%且大于500万元,发生亏损或由亏损变为盈利

3、业绩快报、业绩预告修正公告

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉,说明差异原因

深交所创业板

1、业绩快报

鼓励上市公司在定期报告公告前披露业绩快报

上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报

上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报

2、业绩预告

上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告:一是净利润为负;二是净利润与上年同期相比上升或下降50%以上;三是实现扭亏为盈;四是期末净资产为负

3、业绩快报、业绩预告修正公告

上市公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告

《创业板上市公司业务办理值班第2号——定期报告披露先关事宜》中“(三)业绩预告修正”中明确,上市公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况、持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异,如预计实际业绩或财务账款与已披露的数据相比存在下列情形时,应当及时披露业绩预告修正公告:一是因净利润指标披露业绩预告的,最新预计的净利润变动方向或盈亏性质与已披露的业绩预告不一致,或较远预计金额或范围差异较大,差异较大是指最新预计业绩高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%;二是因净资产指标披露业绩预告的,原预计净资产为负值,最新预计净资产不低于零;三是其他重大差异情况。年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于报告期次年的1月31日

上交所科创板

1、业绩快报

上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内按照科创板交易规则的要求披露业绩快报

上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标

上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时发布业绩快报

定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,上市公司应当及时披露业绩快报

2、业绩预告

上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:一是净利润为负值;二是净利润与上年同期相比上升或下降50%以上;上市公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到这一规定

3、业绩快报、业绩预告修正公告

上市公司披露业绩预告后,预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向发生变化的,应当及时披露更正公告

上市公司应当保证营业快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异

定期报告披露前,上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的,应当及时披露更正公告

信息披露之重要交易

北交所

(一)披露标准

1、交易设计的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占上市公司最近一期经审计的总资产的10%以上

2、交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元

3、交易标的(如股权)最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元

4、交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元

5、交易标的(如股权)最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元

(二)股东大会审议标准

1、交易涉及的资产总额(同事存在账面值和评估值的,以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上

2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5000万元

3、交易标的(如股权)最近1个会计年度相关营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元

4、交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元

5、交易标的(如股权最近1个会计年度)相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元

深交所创业板

(一)披露标准

上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、交易设计的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易设计的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据

2、交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的额营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元

3、交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元

5、交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元

上述指标计算中涉及的数据如果是负值,取其绝对值计算

(二)股东大会审议标准

上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同事存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据

2、交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元

3、交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元

4、交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算

上交所科创板

(一)披露标准

上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、交易涉及的资产总额(同事存在账面价值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上

3、交易标的(如股权)最近1个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上

4、交易标的(如股权)最近1个会计年度的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元

5、交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元

6、交易标的(如股权)最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元

(二)股东大会审议标准

上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上

2、交易的成交金额占上市公司市值的50%以上

3、交易标的(如股权)的最近1个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上

4、交易标的(如股权)最近1个会计年度相关营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过500万元

5、交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元

6、交易标的(如股权)最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元

应披露的关联交易

北交所

上市公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当及时披露:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产的0.2%以上的交易,且超过300万元

深交所创业板

(一)关联交易披露标准

上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易

(二)关联交易股东大会审议标准

上市公司与关联方方式的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,应当比照北交所规定提供评估报告或审计报告,提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估

关联交易事项提交董事会审议前,应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的过半数以上同意,并在关联交易公告中披露

上交所科创板

(一)关联交易披露标准

上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易

2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元

(二)关联交易股东大会审议标准

上市公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元,应按照上交所相关规定提交评估报告或审计报告,并提交股东大会审议

与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估

股东股份质押的信息披露

北交所

上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露

深交所创业板

任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权,上市公司应当及时披露

上交所科创板

上市公司持股5%以上股东质押股份,应当在2个交易日内通知上市公司,病披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例

诉讼事项信息披露

北交所

上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

1、涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上

2、股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效

3、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁

4、北交所认为有必要的其他情形

深交所创业板

上是个公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披露相关情况:

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的

4、交易所认为有必要的其他情形

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定,已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等

上交所科创板

上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

1、涉案金额超过1000万元,且占公司最近1期经审计总资产或市值1%以上

2、股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效

3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼或仲裁

其他生产经营内的交易事项

北交所

上市公司出现下列情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

1、开展与主营业务行业不同的新业务

2、重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败

3、主要产品或核心技术丧失竞争优势

深交所创业板

上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近1个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上,且绝对金额超过1亿元的,应当及时披露

公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等

上交所科创板

上市公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当实际进行披露:

1、交易金额占上市公司最近1期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元

2、交易金额占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元

3、交易预计产生的利润总额占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元

4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易

持续督导

北交所

公开发行并上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度,上市后发行新股的,持续督导期间位股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度,持续督导期间自股票上市之日起计算

深交所创业板

首次公开发行股票的,持续督导期间位股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度,上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间位股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整的会计奶大怒,持续督导期间自股票、可转换公司债券上市之日起计算

持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成

上交所科创板

首次公开发行股票并在科创板上市的,持续督导期间位股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度,持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成

四、新三板运作及规则梳理

全国中小企业股份转让系统(NEEQ)简称全国股权系统,即通常所说的新三板,是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所,作为依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所,也是我国第一家公司制运营的证券交易场所,全国中小企业股份转让系统旨在发挥主板和创业板的孵化器和蓄水池的作用,为企业请提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台,是我国多层次资本市场的重要组成部分。

全国中小企业股份转让系统运作及规则

股票挂牌

(一)股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

2、业务明确,具有持续经营能力

3、公司治理机制健全,合法规范经营

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

5、主办券商推荐并持续督导

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件

(二)申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议,按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件,并向全国股份转让系统公司申报。全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后,出具是否同意挂牌的审查意见

(三)申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后,按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议,明确双方的权利、义务和有关事项

(四)申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况

(五)申请挂牌公司在其股票挂牌前,应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议,办理全部股票的集中登记

(六)一是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。二是挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照上述执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。三是因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定

(七)股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记

股票转让

(一)股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意,挂牌股票可以转换转让方式。

协议转让又可以分为委托方式和成交方式两种,委托方式需要定价委托(投资者委托主办券商设定股票价格和数量,但没有确定的交易对手,交易信息将公开显示于交易大盘中),成交确认委托(买卖双方达成成交协议,委托主办券商向指定对手方发出确认成交的指令);成交方式包括点击成交(完成上述定价委托),互报成交确认申报(双方通过约定价格、数量和约定号,统一提交到股转中心,完成交易),收盘自动匹配成交(在每个收盘日15:00,将盘中价格相同,交易方向相反的交易对手自动撮合)挂牌股票采取协议转让方式的,全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。

做市转让是做市场在全国股转系统持续分布买卖双向报价,并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。做市场为挂牌公司提供相对专业、公允的即估值服务和报价服务,为挂牌公司引入外部投资者,申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要定价参考,由于主提升投融资效率,为挂牌公司融资、并购等创造更多的便利条件。做市转让方式下,投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外

(二)全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外

(三)投资者买卖挂牌公司股票,应当开立证券账户和资金账户,并与主办券商签订证券买卖委托代理协议。投资者开立证券账户,应当按照中国结算的相关规定办理。主办券商接受投资者的买卖委托后,应当确认投资者具备相应股票或资金,并按照投资者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报

(四)买卖挂牌公司股票,申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时,余额不足1000股部分,应当一次性申报卖出

(五)投资者卖出股票,须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票,须办理股票转托管手续

定向发行

定向发行,是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为

1、应申请核准的定向发行,主办券商应当出具推荐文件,挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意定向发行的审查意见及中国证监会核准文件后,与全国股份转让系统公司办理定向发行新增股份的挂牌手续

2、豁免申请核准的定向发行,主办券商应履行持续督导职责并发表意见,挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表,办理新增股份的登记及挂牌手续

暂停与恢复转让

挂牌公司发生下列事项,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让:

1、预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的

2、涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项

3、向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市

4、向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌

5、未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告

6、主办券商与挂牌公司解除持续督导协议

7、出现依《公司法》第181条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请

挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的,主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议

终止与重新挂牌

(一)挂牌公司出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌:

1、中国证监会核准其首次公开发行股票申请,或证券交易所同意其股票上市;

2、终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意

3、未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告

4、主办券商与挂牌公司解除持续督导协议,挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的

5、挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的

6、全国股份转让系统公司规定的其他情形

(二)全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告,并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告

(三)对因未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;主办券商与挂牌公司解除持续督导协议,挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议而终止挂牌的公司,全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务

(四)导致公司终止挂牌的情形消除后,经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意,公司股票可以重新挂牌


股份限售

(一)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定(《公司法》第141条)

(二)按照《非上市公众公司收购管理办法》进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制(《非上市公众公司收购管理办法》第18条)

(三)发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理(《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》第17条)

(四)二、主要制度安排之(五)股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的,股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定(《中国证监会关于挂牌公司转板上市的指导意见》)

五、区域性股权交易市场运作及政策

区域性股权交易市场,是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权转让和融资服务的场外交易市场。接受省级人民政府监管,中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。其作用主要是促进企业特别是中小微企业的股权交易和融资,鼓励科技创新和激活民间资本,加强对实体经济薄弱环节的支持,是多层次资本市场的重要组成部分。

区域性股权交易市场相关政策

《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(2012年8月31日)

区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募证券市场,接受省级人民政府监管

《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(2015年9月23日)

建立规范的区域性股权市场,为企业提供融资服务,促进资产证券化和资本流动,健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系。以具备条件的区域性股权、产权市场为载体,探索建立统一结算制度,完善股权公开转让和报价机制。制定场外市场交易规则和规范监管制度,明确监管主体,实行属地化、专业化监管

《关于规范发展区域性股权市场的通知》(2017年1月26日)

省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内已设立区域性股权市场运营机构(以下简称运营机构)的,不再设立;尚未设立运营机构的,可设立一家;已设立两家及以上运营机构的,省级人民政府要积极稳妥推动整合为一家,证监会要予以指导督促。区域性股权市场不得违规发行或转让私募债券;不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行证券,不得以任何形式非法集资;不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行证券转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于五个交易日;除法律、行政法规另有规定外,单只证券持有人累计不得超过法律、行政法规规定的私募证券持有人数量上限

《中共中央国务院关于新时代推动中部地区高质量发展的意见》(2021年7月22日)

积极培育区域性股权交易市场,支持鼓励类产业企业上市融资,支持符合条件的企业通过债券市场直接融资,引导各类金融机构加强对中部地区的支持,加大对重点领域和薄弱环节信贷支持力度,提升金融服务质效,增强金融普惠性


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原标题: 2022年多层次资本市场运作及最新规则体系全梳理

【邀请函】万物焕新·2024资产界跨年演讲暨资产运营大会

负险不彬

王彬:法学博士、公司律师。 在娱乐满屏的年代,我们只做金融那点儿专业的事儿。微信号: fuxianbubin

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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