安信信托兜底协议是否有效?最高院给出答复

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2021-04-07 15:31 3942 0 0
近日,最高人民法院公布了一份民事裁定书,驳回了安信信托的再审申请,引发市场关注。安信信托之所以提出再审申请,其认为与郑州银行签署的《信托受益权转让合同》是保本保收益的承诺安排,属于违规刚性兑付行为,应被认定无效。

作者:老万

来源:国朝说(ID:GuoChaoShuo123456)

近日,最高人民法院公布了一份民事裁定书,驳回了安信信托的再审申请,引发市场关注。

安信信托之所以提出再审申请,其认为与郑州银行签署的《信托受益权转让合同》是保本保收益的承诺安排,属于违规刚性兑付行为,应被认定无效。 

不过,最高院认为,尚不能认定该份《信托受益权转让合同》约定的转让价款中包含的信托收益为信托受托人与受益人之间订立的保底或者刚兑条款,所以安信信托主张应依据《九民纪要》认定第二份合同相关条款无效的理由不能成立,裁定驳回安信信托再审申请。 

这一结果和此前湖南高速案件判决完全不一样,同样是《信托受益权转让合同》,为什么一个有效,一个无效呢? 

事实上,这两起案件完全不一样,安信信托在产品中的角色定位差异也非常大。 

在湖南高速公司案件中,湖南高速是安信信托发行的“安信安赢42号”信托计划受益人,安信信托是受托人,双方最初按照《信托合同》建立的是信托法律关系,而后签订的《信托受益权转让协议》改变了这一关系,原受托人安信信托受让了原由湖南高速享有的信托利益,并承担了信托计划所产生的全部投资风险,而湖南高速则从《信托合同》中脱离出来,通过收取固定的信托受益权的转让价款来获取利益,其法律关系名为信托受益权转让,实为保本保收益的安排,所以应属无效。 

需要注意的是,该案中提及的保本保收益承诺,是发生在受托人(信托公司)对委托人(信托产品认购人)之间,承诺主体实质是受托人(信托公司),方才触发因《信托法》三十四条规定而无效的情形。 

而在郑州银行的案件中,安信信托不仅仅是受托人,还是委托人和原受益人。

2016年8月30日,郑州银行与安信信托签订《信托受益权转让合同》,主要载明:转让人(甲方)为安信信托,受让人(乙方)为郑州银行;转让标的为《安信·四夕丰润流动资金贷款单一资金信托合同》享有的全部信托受益权,对应信托资金本金为4.5亿。 

同日,郑州银行又与安信信托签订了第二份《信托受益权转让合同》,主要载明:转让方为郑州银行,受让方为安信信托。转让标的为转让方作为受益人合法享有信托项下所享有的全部信托受益权。 

最高院认为,从上述两份合同的签订情况及内容看,尚不能认定第二份《信托受益权转让合同》约定的转让价款中包含的信托收益为信托受托人与受益人之间订立的保底或者刚兑条款,所以安信信托主张应依据《九民纪要》认定第二份合同相关条款无效的理由不能成立,裁定驳回安信信托再审申请。

《九民纪要》第92条规定:信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人签订的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同,人民法院应当认定该条款无效。 

这条的核心是:资管产品的受托人与受益人订立的保底或刚兑条款无效,如果信托公司是委托人(融资方),情况就完全不一样了。 

截止到现在,安信信托作为被告被起诉的金额超过200亿,很多案件都签署了类似的《信托受益权转让协议》,这两个案例将会成为后续案件的参考标准,极具指导价值!

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原标题: 安信信托兜底协议是否有效?最高院给出答复

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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