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裁判要旨
没有相反约定的情况下，投资人对投资款具体使用之监管，属于投资人为了确保投资目的实现而享有的合同权利而非义务。即使确因投资人对投资款使用监管不当给目标公司经营管理带来不利影响，也不能成为回购义务人拒绝履行股权回购义务的抗辩理由。
案号：
(2020)最高法民申2759号
审理法院：
最高人民法院
争议焦点：
通联公司是否因农发公司怠于监管投资款使用而享有先履行抗辩权？
案情简介
2015年9月11日，农发公司、通联公司、汉川公司、汉台区政府共同签订了《投资协议》，约定农发公司以现金1.87亿元对汉川公司进行增资，投资款“专款专用”。该协议中约定农发公司有权审查投资款的使用，在回购条款触发时，可以要求通联公司回购其股份。
后，农发公司要求通联公司回购其股份，通联公司认为农发公司明知投资款具体用途与《发改委通知》批准的用途不一致，仍旧予以审核通过并最终导致汉川公司破产，并以此作为拒绝回购的理由之一。
最高人民法院认为：
首先，农发公司根据《投资协议》之约定，向汉川公司支付了1.87亿元投资款，即已经履行了合同义务，汉川公司、通联公司以及汉台区政府的合同目的已经实现。
其次，即便是农发公司对案涉投资款具体使用之监管，也属于农发公司为了确保投资目的实现而享有的合同权利而非义务。《投资协议》及相关《补充协议》亦未约定农发公司对案涉投资款使用负有监管责任。汉中市发展和改革委员会作出的《发改委通知》亦不是认定农发公司监管责任的依据。
再次，即使确因农发公司对案涉投资款使用监管不当给汉川公司经营管理带来不利影响，也应当是由汉川公司或者通联公司追究农发公司的损害赔偿责任，而不能成为通联公司拒绝履行股权回购义务的抗辩理由。
裁判结果：
驳回通联公司的再审申请。
律师观点：
在私募股权投资中，有的合同约定投资人对投资资金的用途享有监管的权利，在合同未明确将其约定为投资人的义务时，投资人对投资款的监管将被认定为合同权利而非义务。当合同约定的回购条件触发时，回购义务人不能以投资人对投资款监管不当为由拒绝回购。
投资人在行使资金监管权时，应当严格按照合同约定的资金用途进行审批，如因投资人的故意或重大过失导致公司遭受损失，相关合同相对人（常包括融资人与回购义务人）可追究投资人的损害赔偿责任。
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