温涛:融资租赁公司合同义务及约定规则探析

浙江大学融资租赁研究中心 浙江大学融资租赁研究中心
2021-09-15 06:53 228 0 0
试图从《民法典》的相关规定出发,对融资租赁公司的合同义务进行梳理,并对合同义务的约定规则进行归纳,以期帮助融资租赁公司在合同纠纷的处理上获得更多的主动权。

作者:特约研究员

来源:浙大融资租赁研究中心(ID:zju-rzzl)

引言:合同是合同当事人权利义务的宣言书,为防止一方当事人在处理合同纠纷时出现较被动的局面,我们就需要关注当事人的合同义务是否已按照合同约定进行了履行。对融资租赁合同来说也是同样的道理,融资租赁公司为防止在合同纠纷的处理上出现被动,就需要对自身要履行的合同义务进行充分的了解和认识,进而可以采取适当的防范措施(如可以通过合同文本的约定来提前进行规避等),以最大限度地保障自身权益。鉴于此,本文也试图从《民法典》的相关规定出发,对融资租赁公司的合同义务进行梳理,并对合同义务的约定规则进行归纳,以期帮助融资租赁公司在合同纠纷的处理上获得更多的主动权。

一、《民法典》规定的融资租赁公司主要合同义务

(一)支付租赁物购买价款的义务

根据《民法典》第735条的规定,融资租赁公司有购买租赁物的义务,也即支付租赁物购买价款的义务,该义务是融资租赁公司最核心的义务。在直租业务中,租赁物购买价款一般是支付给租赁物的出卖人,在回租业务则是直接支付给承租人。

(二)交付租赁物的义务

根据《民法典》第735条及739条的规定,融资租赁公司有将租赁物提供给承租人的义务,即交付租赁物的义务。在直租模式中,虽然租赁物都是由出卖方直接交付给承租人的,但该义务是出租人的义务,出卖方交付租赁物只是受出租人的委托进行的。在回租模式中,通常是以占用改定的方式进行的交付,虽然出租人没有实际交付租赁物的需要,但出租人交付租赁物的义务也需要在融资租赁合同中进行体现。

(三)确保租赁物真实存在的义务

根据《民法典》第737条的规定,当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。因此,融资租赁公司应确保租赁物的真实性,对租赁物进行一定的审查。应当确保融资租赁合同中的租赁物至少在签署融资租赁合同或交付租赁物时是真实存在的,不是虚构的。

(四)不干预承租人对租赁物选择的义务

根据《民法典》第747条的规定,若承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人应承担责任。因此,为避免承担相关的责任,出租人应履行不干预承租人选择租赁物的消极义务。

(五)不随意收回租赁物的义务

根据《民法典》748的规定,出租人无正当理由不得收回租赁物,同时根据《民法典》第752条的规定,承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。因此,承租人需要在解除合同并收回租赁物之前,向承租人进行催告,未经催告或解除合同,不能随意收回租赁物。

(六)确保承租人平静占有、使用租赁物的义务

根据《民法典》748的规定,出租人无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用的,承租人有权向出租人请求赔偿损失。因此为避免相关的赔偿,出租人应确保承租人平静占用、使用租赁物的义务。

(七)及时提供必要协助的义务

根据《民法典》第743条的规定,承租人行使索赔权利时,出租人未及时提供必要协助,致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的,承租人有权请求出租人承担相应的责任。因此,及时协助承租人进行索赔也是出租人的义务之一。

二、融资租赁公司合同义务约定规则分析

(一)关于支付租赁物购买价款的义务

由于支付租赁物购买价款的义务是基于合同生效而产生的义务,为避免产生合同生效了,但融资租赁公司认为不符合支付租赁物购买价款条件而拒绝付款的情形,建议在合同中可以约定,融租租赁合同在满足一系列条件后才生效,比如可以约定融资租赁合同在同时满足买卖合同已签署、承租人支付了服务费、保证金、首付款等一系列条件后才生效,只有在合同生效后,出租人才有付款的义务。在回租业务中,还可以同时约定,在承租人同时取得租赁物的购买发票、签署了买卖合同、受领了租赁物或取得了租赁物的所有权凭证后融资租赁合同才生效。

另外,也需要在合同中明确约定相关收款账号和支付方式,避免出租人将款项支付给第三方而得不到承租人或出卖人的认可。若承租人或出卖人要求将租赁物购买价款支付给第三方的,应要求其出具相关的确认函或委托付款函,待确认后,再进行支付。

(二)关于租赁物交付的义务

租赁物交付是出租人的主要义务之一,也是承租人能够使用租赁物的前提,若承租人受领不到租赁物,则融资租赁合同对于承租人来讲就毫无意义。当然,在直租和回租的模式中,出租人交付租赁物的形式是不一样的,在回租业务中,双方都是直接以占有改定的方式约定的交付,并不会产生交付不能或晚交付的问题;但在直租模式中,出租人就需要特别注意,出卖方是否按时将租赁物交付给了承租人,这时就需要承租人签署相关的租赁物验收交接凭证(而在实际业务操作过程中,出租人为了签署合同的方便,往往在承租人签署买卖合同或融资租赁合同时,就让承租人先把租赁物交接凭证签署完毕,但实际上租赁物尚未交付,此时会影响到租赁物交接凭证的效力,融资租赁公司应尽量避免该种情况出现),必要时进行现场核实。同时,在合同中,需要明确相关的交付方式以及明确承租人有领受租赁物的义务,承租人不得拒收租赁物,且在受领租赁物后需向出租人出具租赁物验收交接凭证。

(三)关于确保租赁物真实存在的义务

关于租赁物的真实性,一方面需要通过审查纸质材料进行确认,另一方面则是要进行现场的核实和尽调。在融资租赁合同中,可以让承租人对租赁物的真实性进行承诺,鉴于租赁物是由承租人选择的,因此,若租赁物物出现不真实,一切后果均由承租人承担,且需要赔偿出租人的损失。同时,在租赁物清单中,需详细列明租赁物的相关信息,如名称、规格、生产厂家、价格、唯一识别码、存放场地、购买时间等信息,并将租赁物进行中登网登记。

(四)关于不干预选择、不随意取回、不干扰使用租赁物的义务

对于不干预承租人对租赁物的选择问题,应在融资租赁合同中明确约定租赁物的买受人和租赁物均是由承租人自行选择的,出租人未出现任何干预行为,并不留存任何可以让承租人证明出租人进行干预的证据文件、通话记录等。在租赁物的取回上,可以在融资租赁合同中明确约定,若承租人出现逾期,出租人可以暂时取回租赁物,此时的取回租赁物只是一种权利救济的方式,待承租人支付了逾期租金后,仍可以返回给承租人使用。如果要彻底取回租赁物,则必须要向承租人进行催告,承租人在合理的期限内仍不支付租金的,出租人可以解除合同取回租赁物,承租人对此无任何异议。对于租赁物使用的干扰问题,可以在合同中约定,出租人有定期或不定期对租赁物进行现场检查的权利,承租人应予以配合,承租人不得以任何理由主张出租人的现场检查对其使用租赁物造成了干扰。

(五)关于提供必要协助的义务

根据法律规定,出租人所要提供的是必要的协助,什么是必要的?可以提前在双方的融资租赁合同中进行约定。如约定必要的协助情形是指:承租人通过书面的方式向出租人提出了协助请求或向出租人提供了有权机关(如法院)出具的协助函等。只有出现了必要协助的情形,出租人才有进行协助的义务。

三、总结

综上所述,融资租赁公司的合同义务,基本上都是由法律法规进行直接规定的。由于融资租赁业务的本质就是集“融资”与“融物”为一体,因此,融资租赁公司的合同义务也主要是体现在“融资”和“融物”两个方面上。其中,融资是承租人最核心的商业目的,融资租赁公司的付款义务(即满足承租人的融资需求)就当然成为了融资租赁公司最核心的义务了。与租赁物相关的义务主要包括租赁物的交付、租赁物的真实性、不干预选择租赁物、不随意取回租赁物、不干扰使用租赁物等。在明确了融资租赁合同义务后,融资租赁公司可以通过相关的合同文本、合同条款、操作流程的设计以及合同履行上的要求等来进行充分的约定,并以此来证明融资租赁公司已经充分履行了相关的合同义务,已经尽到了一个融资租赁公司应尽的全部义务,进而可以逐步掌握在融资租赁合同纠纷处理上的主动权。

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