地产并购中,涉及国企或国有资产的三大问题讲解!

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2022-01-21 13:56 2618 2 0
涉及国企,或国有资产的交易,可以说是“画地跳舞”。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定,国有企业收购非国有资产,必须对非国有资产进行评估

作者:阳新芽

来源:投拓狗日记(ID:ziguanshidai)

涉及国企,或国有资产的交易,可以说是“画地跳舞”。

虽然说,舞各有各的跳法,但是只有知道圈有多大,才能始终跳在圈内。

今天,我们通过这篇文章了解三件事:

一、国企收购民营资产的圈有多大?

二、民企收购国有资产的圈有多大?

三、民企收购国有资产能不能设置排他条件?

#1国企收购民营资产

“国企参与非国有资收购”的政策面其实并不复杂,说穿了就两件事:一个是投资计划需要经过国资管理部门审核;一个是交易价格需要经过评估、审计。我们来具体看一下:

一级国有企业(即股东为国资委),对外投资应根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。若投资项目不在年度投资计划内,应向国资管理部门单项报批。

二级以下国有企业(即股东为国企),其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。

定价是交易的关键问题。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定,国有企业收购非国有资产,必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况,经国资管理部门核准或者备案。一般情况下,非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。

#2 民企收购国有资产

相对于“国企收购民营资产”,“民企想要收购国有资产”就复杂的多。

目前关于国有资产的交易的主要约束文件是2016年颁布的“32号令”,即《国有资产交易监督管理办法》。其中对有关国有资产的产权转让、资产转让、增资均做出非常明确的规定。

一、什么样的企业受“32号令”约束?

32号令对监管对象做了明确规定,主要有三类:“国有独资企业”、“国有控股企业”、“国有实际控制企业”。

二、国有资产具体交易流程?

我们以产权转让为例,来看一下国资交易流程:

1.取得交易批准

首先,企业国有产权转让要按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。

转让企业就国有股权转让事宜拟定国有产权转让方案,并报送国资监管机构审批。审批机关如下:

产权转让方案一般载明:

1)标的为何需要进行产权转让;

2)转让标的职工安置方案;

3)转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;

4)企业国有产权转让收益处置方案;

5)企业国有产权转让公告的主要内容。

2.审计和资产评估

1)清产核资和审计:企业国有产权转让事项经批准后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,并编制资产负债表和资产移交清册。

如国有产权转让导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国资监管机构组织清产核资。

2)资产评估:在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托评估机构进行资产评估。评估报告经核准或备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

3.进行公开交易

1)披露信息,征集受让方:转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构公开披露转让事宜,广泛征集受让方。

在征集受让方时,转让方可以对受让方的资质、经营情况、财务状况、资产规模等提出必要的受让条件。

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

2)产权交易:经公开征集产生两个以上受让方时,转让方应当与产权交易机构协商,根据转让标的的具体情况拍卖或招投标;

# 企业增资、资产转让在流程上和产权转让差别不大,在此,不再赘述。

#3 国有资产交易能否设置排他?

之前也有群友留言:“芽哥,既然国有资产交易都要进场,那还能设置排他条件不?”

其实,2016年之前,国有资产交易执行的都是“老3号令”。“老3号令”虽然规定国企产权转让必须要坚持公开、公平、公正的原则,但是在报名方资格条件限制的问题上,实质上为“排它”留了个口子。

我们看他的规定:在征集意向受让方时,转让方可以对受让方的资质、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。这就与公开、公平转让要求进场的原则相违背。但假如所有的交易都不设置门槛,那对企业而言,尤其在增资的时候,可能就会出现搅局者,甚至一些没有实力的投资者进入到国有企业,从而影响企业未来发展,与增资目的相违背。

如何解决这个难题?

“32号令”创造性的区分了产权转让、资产转让、增资这三种类型,并对报名资格限制采取不同的约束手段。

具体,新芽梳理如下:

上述三表,大家可以清晰的看到:

1、资产转让:想要设置排它几乎行不通;

2、产权转让:想要设置有针对性的排它,原则上是不允许;

3、企业增资:无论是公开交易还是协议转让,设置排他的可行性都比较强。所以,实操中,城投拿地后,经常会通过非公开增资方式,引入民企参与项目操盘。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 地产并购中,涉及国企或国有资产的三大问题讲解!

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