违约主体重整梳理:康美药业重整草案出炉,股抵债价值“虚高”,清偿率存疑

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2021-11-22 16:42 1105 0 0
2016年至2018年康美药业涉嫌累计虚增营收291.28亿元,累计虚增营业利润41.01亿元;累计虚增货币资金886亿元;并对6名当事人采取证券市场禁入措施。

作者:DM研究

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康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”或“康美”)1997年于广东省普宁市成立,2001年在上交所上市,公司以中药饮片生产、销售为核心,实施中医药全产业链一体化运营模式,马兴田为其创始人、实际控制人。

2018年12月28日,证监会对康美药业立案调查;2019年5月17日,康美药业被“ST”处理,同日证监会通报康美药业案进展,坐实其财务造假的事实;2019年8月16日,距开始调查历经9个月,证监会对康美药业出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》。2016年至2018年康美药业涉嫌累计虚增营收291.28亿元,累计虚增营业利润41.01亿元;累计虚增货币资金886亿元;并对6名当事人采取证券市场禁入措施。

2020年1月30日,“15康美债”未能及时全额兑付,构成实质性违约;后于2月末,通过多项差异化支付议案,对“15康美债”利息完成全额支付;2020年7月,马兴田等被公安机关采取强制措施;2020年12月31日,11名投资者就*ST康美虚假陈述案向广州中院提起普通代表人诉讼;2021年4月16日,广州中院发布案件转为特别代表人诉讼的公告,*ST康美案成为中国证券集体诉讼首案,本案涉案投资者人数超过5万人,且绝大多数为中小投资者;2021年6月4日,揭阳市中级人民法院裁定受理康美药业破产重整;2021年11月12日,该中国证券集体诉讼首案一审判决已出,相关被告被判赔偿24.59亿元,康美药业称将通过现金、抵债股票等方式统一实施清偿。

近日《康美药业股份有限公司重整计划(草案)》已出,并于2021年11月15日会上表决,投票截至日为11月19日。 

债权申报情况

                      

债权分类、调整及清偿方案

根据获取到的康美药业《重整计划(草案)》,债权类型分为职工债权、税款债权、有财产担保的债权及普通债权,具体清偿方案如下:


  • 职工债权:在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿,另有172.8万元涉劳动仲裁,将根据生效仲裁确定该部分债权金额;
  • 税款债权:在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿;
  • 有财产担保债权:担保财产评估价值范围内的部分,重整期间以现金方式一次性清偿;超出担保财产评估价值的部分作普通债权受偿;
  • 普通债权:以50万元为界,分为两种偿债方式。
  • 50万元以下(含),由康美药业在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕;
  • 超过50万元的普通债权,以100元普通债权为单位,可获得7.29元现金、8.829股及4.42份信托受益权。

总的来看,康美药业对50万元以下债权清偿意愿较高,对中小投资者的保护较好;而50万元以上现金清偿率仅为7.29%。根据《重整计划(草案)》内测算,若公司破产清算符合实际,普通债权清偿率将不足21.93%,下文会重点分析该部分内容。

权益类调整方案

康美药业现有总股本4,973,861,675股,其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股34,970,000股,以康美药业扣除上述限售股后4,938,891,675股为基数,按每10股转增约18股的比例实施资本公积转增股本,共计转增约8,890,005,015股股票。其中6,510,872,715股股票将按照重整计划规定专项用于引进重整投资人、清偿负债。具体方案如下表所示: 


重整计划存在疑点 

1.重整投资人受让股份价值分化问题 

康美重整投资人为广药集团,根据《重整计划(草案)》,应受让4,145,296,141股转增股票,占出资人权益调整后总股票数量的29.90%,并支付股票受让总价款65亿元。其中明确指出,1,265,822,785股专项用于解决康美药业资金占用问题,按照4.74元/股向康美药业的重整投资人转让该股票,处置所得资金60亿元用于向康美药业偿还原控股股东及其关联方康都药业、康淳药业占用资金。但剩余用于债务清偿的2,879,473,356股仅对应5亿元,即每股价格约为0.174元,与前述4.74元/股相去甚远,股票定价存在明显不合理,对投资人利益有一定的损害。 

2.偿债方案中“股抵债”定价合理性 

11月17日,康美药业收盘价为4.19元,按照原始流通股4,938,891,675股来看,康美目前市值约206.94亿元。按每10股转增约18股后(送股率1.8),共计约8,890,005,015股,除权参考价为1.496元/股。然而,50万元以上的普通债权偿债计划中股抵债价格为10元/股,股抵债价格过高,且未给出具体解释,康美药业市值需达到1300亿元方能实现该股价,与目前事实存在较大出入。按10元/股股抵债价格,康美药业对50万元以上债权部分可达到100%清偿;但若按照除权价格,清偿率仅为24.92%。且该部分债权无其他偿债方案选择,或存在较大争议。 

3.破产清算价值依据不明

根据重整计划披露,康美药业的净资产是224亿元,清算价值为108亿元,若康美药业实施破产清算,普通债权的清偿率约为21.93%,未揭示具体的测算方法。且该清偿率与50万元以上部分债权实际清偿率24.92%差距不大,或引发该部分债权人不满。 

重整事件对行业及地方影响

自2018年12月28日,证监会对康美药业立案伊始,公司股票一字跌停,债券同样下跌,2019年初债券价格已落至70-95区间;2019年1月,各类负面舆情不断发酵,中诚信将其展望下调为负面,康美为解决现金流问题出售“奶牛”广发基金股权等;2019年1月25日,债券价格触底,最低跌至14.04元。此后,由于公司经营面回稳,且按期兑付了“18康美CP003”,使得债券价格有所回升,2019年5月10日上涨至50元左右。2019年5月17日,证监会通报公司调查进展,坐实其财务造假等恶劣行径;2019年5月21日,由“康美药业”变更为“ST康美”,债券价格再度跌至冰点。熬过了2019年,2020年1月31日,公司未按期支付“15康美债”形成实质性违约,彼时公司仍积极偿债,筹集到11.3亿元差异化兑付了“15康美债”。2021年3月,公司“18康美MTN001”、“18康美MTN002”持有人会议未通过展期议案后开始一路“躺平”,截至目前公司累计违约债券金额134亿元,具体明细如下: 

从中药及整体药业影响程度来看,中药板块指数及整体药业板块指数2019年受康美药业事件影响较大,2020年1月后即恢复正常。主要原因是,作为中药龙头企业,康美债券存量规模较大,在行业中占比较高,故对中药板块及药业板块整体表现产生一定影响。而实际上,康美的违约及重整相关事件主要因为财务造假,有其特殊性,并非行业整体冲击,也与行业周期性无关,故行业波动恢复较快。从广东省信用债影响程度来看,广东省信用债指数长期保持较为平稳表现,并未受到康美事件影响。故整体来看,康美事件并未对行业及地区造成较大影响。

重整前后重大事件梳理


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