今年以来小微企业、中小企业、大型企业，乃至上市公司破产及资产重整增量不断上涨，各地纷纷成立破产协会以应对新局面，各地政府、券商、保险成立了数千亿纾困基金，支持民营企业发展，度过难关。部分有维持价值和再生希望的企业，为其进行业务上的重组和债务调整以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力。
企业面临经营风险时究竟该何去何从？司法重整、债务重组、托管经营到底该如何抉择？投资人尽调的难点、痛点又在何处？税务方面如何分析与处理？困境企业托管重整、困境资产投资仍是难度大、风险程度高，需要专业团队协同，在政府、券商、银行、企业多方博弈、协调中合理落地并非易事。
因此，不良资产实战训练营联合上海厚有安资产、国厚资产于6月20-21日在上海·陆家嘴举办“并购重组与托管重整专题研修班”。诚邀各上市公司、民营企业、证券公司、商业银行、资产管理公司等机构参与。
课程大纲·讲师介绍
课题一 上市公司与非上市公司司法重整债务重组托管经营相关问题的研究
一、上市公司重整的申请、审查、理念、效果
1.1上市公司重整案件的申请模式
1.2申请人应当提交的材料
1.3法院审查受理的基本流程
1.4法院的主要审查事项
1.5上市公司重整的理念
1.6上市公司重整效果
二、上市公司重整的数据分析
2.1上市公司重整信息的采集
2.2上市公司重整信息分析
2.2.1上市公司基本信息分析。
2.2.1上市公司重整程序相关信息分析。
2.2.3上市公司重整计划及债务重组相关信息分析。
三、托管实操案例介绍
3.1上市公司托管案例。
3.1.1中核华原钛白股份有限公司重整案。
3.1.2浙江海纳科技股份有限公司
3.2非上市公司托管案例。
3.2.1安徽永丽房地产开发有限公司重整案。
F讲师
浙江六和律师事务所高级合伙人，兼破产管理与债务重组法律业务部主任
浙江省律协企业破产管理专业委员会副主任
浙江大学新型城镇化研究中心研究员
中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员
法律出版社《破产法实务前沿》编辑部编委
北京《法苑在线》签约讲师
省律协表彰
浙江省优秀破产管理专业律师
执业经历
从事律师工作20年，擅长破产管理、企业重组、商事诉讼代理、企业法律顾问业务。2012年至今专业从事破产管理业务，目前已办理20多起大型房地产、工业企业的破产重整、清算案件，并担任管理人负责人，具有丰富的破产管理、企业重组实务经验。
课题二 上市公司并购重组的原理、市场状况及其发展趋势
一、 并购的原理
1.1并购概念
1.2并购商业价值
1.3并购目的
1.4并购分类
二、 公司并购的历史演进及其规律
2.1美国五次并购浪潮
2.2中国上市公司并购的发展及演变
2.3中美关于上市公司并购的差异及公司并购的规律
三、 中国并购市场现状
3.1并购市场发展统计
3.2并购市场微观状况
四、 上市公司并购重组的监管政策及关注要点
4.1并购重组政策动态
4.2并购重组审核情况
4.3并购重组监管要点
五、 上市公司并购发展趋势与业务机会
5.1并购市场发展趋势
5.2并购市场业务机会
L讲师
中国人民大学民商法学博士，北京大学光华管理学院应用经济学博士后，曾在国泰基金、上海证券交易所、航天证券、华宝证券任职，现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，兼职教授和研究生导师、兼任上海石化、贵阳银行等上市公司独立董事。
课题三 A股并购重组市场综述、市场化债转股及不良资产处置相关问题探讨
一、2018年A股并购重组市场概况及特点
1.1近几年并购交易数量呈下滑趋势
1.2被并购的标的资产质量有所提高
1.3并购交易类型仍以产业并购为主
1.4大股东股权质押平仓问题突出
1.5上市公司并购失败现象集中爆发
1.6上市公司控制权交易事件增多
1.7债券违约事件创历史新高
1.8标的估值与上市股价出现倒挂
二、2019年A股并购重组市场展望
2.1产业并购回归业务本源
2.2上市公司间的整合加速
2.3跨境并购更加趋于务实
2.4壳公司价格进一步降低
2.5股票质押风险依然严峻
三、上市公司进行市场化债转股的相关案例分析
3.1近期债转股的背景与主要政策
3.2适用债转股的企业类型
3.3 A股上市公司实施债转股的一般模式
3.4案例一：中国重工
3.5案例二：中国动力
四、通过上市公司并购重组优化不良资产处置的业务探讨
4.1本质是产业背景下优质资产的重新组合
4.2资产的质量和性质决定了资本运作的工具与模式
4.3资本运作过程中各方利益的平衡
4.4模式探讨一
4.5模式探讨二
五、案例专题
5.1案例专题探讨一
5.2案例专题探讨二
5.3案例专题探讨三
5.4案例专题探讨四
5.5案例专题探讨五
L讲师
中国人民大学经济学硕士学位、美国特许金融分析师(CFA)资格，保荐代表人，目前为招商证券投资银行部董事、内核委员。
拥有十一年的投资银行从业经验，主持及参与的重点项目包括：国电电力100亿次级债券、光大证券70亿定向增发、招商银行配股及定向增发、南方航空100亿再融资、铁龙物流公开发行、航天动力配股及定向增发等多个上市公司资本运作项目；郑煤机发行股份购买资产、长亮科技发行股份购买资产、西南证券吸收合并国都证券等重组项目；以及农业银行全球IPO、西部证券IPO、湘鄂情IPO、梅泰诺创业板IPO项目等多个IPO项目。
课题四 企业并购重组中的税务考量
一、投资并购中的税务尽职调查
1.1 税务尽职调查的作用
1.2 税务尽职调查常用方式
1.3税务尽职调查重点关注领域
1.4税务尽职调查常见问题
二、不同并购模式选择的税务考量
2.1资产收购vs. 股权收购
2.1.1资产交易与股权交易对比
2.1.2应用情形
2.1.3税务考虑
2.2个人卖方vs. 企业卖方
根据个人所得税法，付有支付义务的一方具有代扣代缴义务，因此在面对个人卖方的时候，买方应当如何保证取得资产/股权的税务基础
2.3境内架构vs. 境外架构
2.3.1利润分配：居民企业直接投资的居民企业分红免企业所得税；而境外控股企业的分红需缴纳预提所得税，境外架构搭建需要考虑的方面包含境外控股地方的选择、税收协定低税率、税收协定待遇的享受
2.3.2再投资以及未来项目计划，是否需要在境外募资以及上市等
2.3.3退出方式：境内外控股企业取得资产收益的税率不同，25% vs.10% 甚至更低
2.3.4其他考虑
三、不同形式重组的税收考量
3.1特殊重组/一般重组
根据财税〔2009〕59号，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，一般性税务处理按公允价值确认相关资产股权等的转让所得或损失，特殊重组可以根据原有计税基础，暂不确认有关资产的转让所得或损失的
3.2具体类型的重组介绍
3.2.1资产、股权重组，企业合并分立，债务重组介绍和适用特殊性税务处理的要求
3.2.2涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的特殊要求
四、其他重组模式及税收考量
4.1间接转让
4.1.1基本逻辑
4.1.2安全港条款
4.1.3直接死亡条款
4.1.4七因素综合分析
4.2资产划转
根据国家税务总局公告2015年第40号，“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产“可以选择进行特殊性税务处理的四种情况
4.3非货币性资产出资
4.3.1个人的分期纳税
根据财税〔2015〕41号，个人以非货币性资产投资申请在5年期间分期缴纳个人所得税的情况和条件
4.3.2企业的分期纳税
财税〔2014〕116号，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税
五、收购协议的考虑事项
资产收购和股权交易中收购协议有不同的侧重考虑事项，一般性的考虑事项包含：
5.1保证和赔偿条款：历史税务风险的承担
5.2监管账户的设置：监管金额和时间
5.3交易过程中产生的税费的承担以及申报的安排：买方是否审阅申报材料，是否参与申报，是否代扣代缴；
5.4买方需要审阅的材料
D讲师
毕马威企业咨询（中国）有限公司投资与并购部门总监
2003年开始税务咨询方面的工作。凭借其在中国税务服务方面的经验，向许多企业在收购兼并，业务模式优化以及税务申报等方面都提供过专业化的税务服务，其中包括就客户面临的各种税务问题给予切实可行的解决方案，结合企业商业考量提出有效的税务筹划方案等。熟悉企业在税务方面可能出现的问题，并致力于为客户提供优质服务。客户包括菜鸟、博裕、联想、春华、苏宁、微软、西门子、飞利浦、通用电气等。
培训时间：6月20-21日 9:00-17:00
培训地点：上海·陆家嘴
报名费用：4200元/人
报名联系人：拾资 13027903056（微信号：npashizi01）
资产界用户可享受原报名价格的九折优惠
