股度股权 作者：陈超明 郭萌萌
来源：股度股权（ID：laws51）
董事长书面反对，公告强行发出；董事长名章莫名出现于协议落款，而本人“毫不知情”；董事长的咨询电话被前同事低价转卖给追债人，本人竟被架空到茫然无措的地步——这并非某部黑色幽默电影的桥段，而是2026年4月发生在A股上市公司棒杰股份的真实一幕。
这是一场上市公司治理的底裤被粗暴扒下的“罗生门”。
主人公曹远刚坐在董事长办公室里，仿佛手握权杖的君王，却突然发现自己连见客人都做不到，甚至自己的印章出现的合同上时，自己完全没有授权。他给前同事打的电话，如泥牛入海不闻回音，他的前同事可能只是拿不出这笔“巨款”。这样的困局，早已超出了普通商业博弈的范畴，而是赤裸裸的治理体系崩塌。
2026年4月14日深夜，棒杰股份以“董事会名义”发布了与美年健康子公司签署的《重整投资协议》。这份被视为上市公司“救命稻草”的协议，却让棒杰股份的股价连续三日跌停。截至2026年4月17日，公司股价累计跌幅已达40%，总市值蒸发近半。市场的恐慌并非源于协议条款本身，而是因为董事长曹远刚亲口告诉所有人——“我已经无法控制信息披露的真伪，公司处于严重失控状态。”
更令人震惊的是，在签署协议前数小时，董秘刘栩致电告知后，董事长曹远刚明确在微信中发出书面反对意见：“未经公司董事会、股东大会授权，任何人无权代表公司签署涉及公司重整的投资协议……未经我本人同意，任何人不得代表公司董事会对外发布公告。”然而，几小时后，公告依然以“董事会名义”发出。更富戏剧性的是，这份曹远刚从未看到的协议上，竟然盖着他的名章，而他对此毫不知情，直指“涉嫌伪造印章，涉及刑事犯罪”。
2026年4月28日，棒杰股份股票简称正式变更为“*ST棒杰”，经审计净资产-7.21亿元，2025年巨亏9.89亿元，三年连续亏损，正式戴帽。立信会计师事务所为其出具无保留意见审计报告。
从一家以“棒杰”命名的知名服装企业，到跨界光伏、豪掷百亿，再到债务爆雷、控制权易手，最终在“白衣骑士”美年健康准备挽狂澜于既倒的危急关口，董事长和董秘上演了一场“全武行”。
这不是一场普通的商业纠纷，而是一个值得所有上市公司股东、董监高、投资机构和债权人高度警惕的治理警示。作为长期深耕资本市场法律事务的执业律师，笔者研究过上百家上市公司的控制权纠纷与证券衍生业务争议，在此试图以棒杰股份为切口，系统性剖析上市公司控制权更迭中的治理隐患、信息披露合规红线和破产重整程序中的法律盲区，并为市场主体提供具有实操价值的法律应对建议。
一、事件全景：从“白衣骑士”入主到治理全面崩塌
任何一起复杂的公司控制权纠纷，都埋着清晰的法律引信。棒杰股份的内爆，不是一夕之间发生的，而是一场历时近一年、有着完整“剧本”的治理崩塌。
1、第一次“卖身”：光伏困境中的控制权更迭
棒杰股份的故事，始于一场激进的“华丽转身”。这家以无缝服装起家的上市公司，在2022年光伏产业高歌猛进之际，毅然设立棒杰新能源及扬州棒杰，规划超百亿投资，从传统纺织企业摇身一变，成为“无缝服装+光伏”双主业公司。彼时，光伏产业正值鼎盛，政策东风劲吹。然而，光伏产业的核心属性是强周期性，而周期从来不会眷顾盲目入局者。从2024年起，行业竞争白热化，全产业链价格暴跌，N型电池替代PERC的技术迭代加速，扬州棒杰深陷亏损泥潭。棒杰股份的业绩自此一落千丈，2023年归母净利润-0.88亿元，首次亏损；2024年进一步恶化至-6.72亿元，暴跌660%，资产负债率飙升至94.83% ，债务诉讼接踵而至。
至此，棒杰股份不得不踏上“卖壳求生”的老路。2025年6月，原实控人陶建伟及一致行动人、苏州青嵩以9655.8万元的低价向上海启烁转让5.03%股份，同时将19.94%表决权委托给上海启烁。一场“股份转让+表决权委托”的典型资本运作之后，黄荣耀成为新的实际控制人。
2、致命的结构性缺陷：治理架构从设计之初就埋下了“地雷”
根据法律规定，上市公司控制权的转移，必然伴随着董事会的洗牌重组。然而，棒杰股份新治理架构搭建的方式，从一开始便注定为日后的“代理人战争”埋下了伏笔。
上海启烁的背后股权结构，暴露出惊人的治理隐患。上海启烁执行合伙人谊持上海仅有三名自然人股东：黄荣耀持股54.55%，申睿持股25.45%，夏金强持股20%。在控制权交接后，黄荣耀提名曹远刚出任董事长，而夏金强——这位持有合伙人企业20%股权的自然人——被推举为总经理。谁提名的？曹远刚明确表示：夏金强是黄荣耀的“合伙人团队”提名的。
更诡异的是，夏金强年仅36岁，此前并无实业经验，履历集中在上投摩根基金、中融国际信托等金融机构。上市公司总经理，显然不能简单等同于金融机构的项目经理，其背景的“错位”本身就足以令人生疑。然而，正是在这种“外行管内行”的治理结构下，棒杰股份未来的信息掌控权居然被掌握在这样一位非实业出身的总经理手中。而董事长曹远刚身为法定代表人，甚至无法参与日常经营决策。
3、关键的引爆点：一纸《重整投资协议》撕开的治理黑洞
到了2026年4月14日，棒杰股份的困局已到了不可收拾的地步。债务缠身、年报即将披露、净资产濒临为负，寻找重整投资人成为唯一的出路。美年健康作为白衣骑士出现了——美年大健康将出资5.82亿元，受让1.8亿股转增股票，占重整后总股本的16.37%，成为新控股股东。
然而，本来意味着“柳暗花明”的合作，在签署及公告过程中却全面触发了治理冲突。4月14日14时13分，董秘刘栩通知并告知重整协议的签署和公告事宜。曹远刚当即发微信书面反对。然而，当日22时43分，公告仍然以“董事会名义”发出。曹远刚直到第二天才知道，自己闻所未闻的协议上，竟然盖着自己的名章。“那个印章我根本不知情，更从未授权任何人刻制或使用。这已经不仅仅是信息披露违规的问题了，涉嫌伪造印章，涉及刑事犯罪。”
曹远刚的困境，恰恰代表了公司治理失灵时，名义负责人陷入的全面被动——既无权参与重大决策，也无法控制信息披露，甚至连自己的印章都保护不了。
纵观这一系列事件，棒杰股份的治理危机不是偶然的，而是从控制权交接之日起便已注定。以低门槛接管上市公司，实控人团队人选的分裂、管理层拼凑化的提名，以及对关键控制信息权与公章审批的分裂管控，共同织就了这场“失控困局”。而董事长被彻底架空，恰恰是这个链条中最刺目的断点。
二、核心法律问题深度解剖
此事件的核心争议焦点，绝非仅限于棒杰股份一家公司。它揭示了上市公司信息披露实践中长期争议的若干重大法律问题、公司资质出现危机与重整操作规范缺位之间的制度盲区，以及控制权易手后治理体系重建的结构性缺陷。笔者将从以下几个维度逐一进行法律剖析。
1、关于《重整投资协议》信息披露程序的合法性辨析
董秘刘栩在回应质疑时称：“从资本市场上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。”
这一辩护逻辑看似有理，实则经不起推敲。首先，关于“无需董事会审议”的说法，其依据并非任何明确的法律条文，而是“上市公司重整实践”的市场惯例。然而，市场惯例不等于法律依据，更不能替代公司章程和内控制度。 根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事会是公司经营决策的核心机构，重大投资、对外担保、资产处置等事项均需董事会审议。对于破产重整这一足以颠覆公司控制权结构、引发实控人变更的重大事项，不存在一个天然的“豁免清单”。事实上，许多上市公司在签署重整相关协议时，仍会通过董事会决议履行内部程序。因此，刘栩将“市场惯例”混同于法律依据，混淆了程序合规与监管便利之间的本质区别，这是对这一行为法律属性的根本性误读。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理，证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。该指引明确要求上市公司对是否存在退市风险信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。重整投资协议的签署是否构成“规范运作重大缺陷”，恰恰是证监会和交易所关注的焦点。
更重要的是，上市公司重整涉及司法与行政“双线审批”，管辖区法院裁定受理重整申请前需经证监会和最高人民法院审批同意，该过程极为漫长。在这一高度敏感的程序中，任何信息披露上的瑕疵都可能引发监管问询甚至处罚，而非以一句“不需要经过董事会审议”即可搪塞。
再来看信息披露义务的底层逻辑。根据《证券法》第八十二条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。信息披露的核心在于“真实、准确、完整”，而非“单纯追求及时”。然而，刘栩的辩护逻辑强行将“及时性”推至最高权重，声称“若不及时公告，将影响信息披露的及时性”。但若信息本身就存在瑕疵——即在董事长明确书面反对的情形下，以“董事会名义”发布协议，这则信息对外宣称“董事会决策”本身就是虚假的。这样的“真实、准确”何从谈起？
笔者梳理过大量上市公司信息披露违规案件。仅2026年4月，就有4家公司因信息披露问题被立案调查。2025年全年，证监会查办案件701件，罚没款154.74亿元，142人被市场禁入。在这些案例中，信息披露违法案件同比虽有所下降近两成，但内幕交易和操纵市场案件同比上升超两成，反映的是监管发现能力在不断增强。而涉嫌信息披露违规被立案调查的数量仍然高居违规类型榜首，仅2026年前四个月，便有27家上市公司因涉嫌信披违规被立案调查。
回归棒杰股份——《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修订）》第二十一条明确载明，临时公告的编制、审核和披露程序中，“董事长同意签发”是必经环节。内部制度已经如此明确地规定，任何“不需要董事会审议”的市场惯例，都不得凌驾于公司章程和内部制度之上。
更何况，这份重整投资协议将导致上市公司实际控制人由黄荣耀变更为俞熔。如此重大的控制权变更事项，就连《上市公司收购管理办法》都规定了严格的披露和审批要求，岂能仅以“重整实践”为由绕开正常的内控程序？
结论是明确的：退一万步讲，即便签署重整投资协议不需要董事会审议（这一前提本身存疑），信息披露环节也必须严格遵循公司内部信息披露管理制度。未经董事长同意的“以董事会名义发布公告”，在法律上就是无效的。
2、“幽灵印章”事件：公章管理的核心法律底线
如果说信息披露合规性还存在一定的争议空间，那么公章管理问题则没有任何灰色地带可言。
曹远刚表示：“那个印章我根本不知情，更从未授权任何人刻制或使用。”刘栩则回应称：“管理公章的审批人员是按流程盖章。”可问题是“按流程”根本没有任何人说得清这是什么流程。刘栩自己也坦承：“应该是经管理层的流程，具体过程我也没走过，这个流程我也不知道，但肯定是有流程的。”
法律的逻辑是，如果连流程都无法举证，这种“流程”在法律上就等同于不存在。公章是公司对外意思表示的形式载体，其管理问题直接触及公司治理的红线。公章管理失控往往意味着公司背后控制力量与名义负责人之间的结构性脱节。这种脱节，对内将使董事长丧失对关键经营事项的控制力，对外将严重损害利害关系方的信赖利益，同时还会引发监管层对上市公司是否存在规范运作问题的严肃关注。
从更宏观的角度看，“幽灵印章”事件超越了普通的法律合规问题，它指向的是公司治理的全面失效。如果一个董事长都不能保证自己的印章不被滥用，那公司的信息披露体系、签署管理制度，乃至整个治理架构，都是形同虚设的。
3、控制权争夺中的“代理人战争”陷阱
棒杰股份的治理失序，有一个更深层次的病灶——黄荣耀以9655.8万元拿到控制权后，却无法管理自己提名的董事长和合伙人提名的总经理之间的矛盾。 这种“提名权分散”的结构性缺陷使得棒杰股份在实质上形成了“双头治理”甚至“多头治理”状态，不同派系的管理人员在执行过程中相互掣肘甚至互相否认对方法律行为的效力。
这是典型的“控制权易手后的治理失衡综合征”。实控人黄荣耀本以为以不足1亿元的低成本接管上市公司是“捡了个大便宜”，未曾想，上市公司的实际控制绝对不是买股权这么简单——它更考验股东对董监高人选的实际掌控能力、对董事会决策的协调能力以及面临危局时迅速调平各方利益的能力。
在这类并购实践中，买壳只是起点，真正的考验在于“壳”的整合与管理。上海启烁在入主后不到一年就陷入与自己所提名人员的严重冲突，甚至发展到实控人要求合伙人退出却无果的地步，反映了内控制度薄弱、治理权责分散、派出人员难以统一调度这三大病灶的交织发力。
4、破产重整之路的五大法律风险
如果棒杰股份内部的治理斗争持续升级，上市公司及其赖以生存的破产重整计划所面临的灾难将层层放大。对照自己经手的多个上市公司重整案例，以及《企业破产法（修订草案）》与《上市公司监管指引第11号》等规范体系，棒杰股份面临的法律风险主要集中在如下几个层面：
（1）法院裁定重整程序的准入风险。 上市公司重整的受理并非企业内部自行决定的过程，而是涉及司法与行政的“双线审批”———管辖区法院裁定受理上市公司重整申请前，需经过证监会和最高人民法院的审批同意，是法院受理上市公司破产重整的前置程序。因此，任何一方的异议或诉讼拖延，都可能导致法院在听取证券监管机构意见时接收到负面信息，进而对公司进入重整程序产生阻碍。更严重的是，一旦治理层的不稳定被监管关注，证监会可能直接介入调查信息披露事项，进而影响法院对上市公司重整价值的判断。
（2）重整计划草案披露合规风险。 《上市公司监管指引第11号》明确规定，重整计划草案应在提交债权人会议15日之前，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露，进一步保护中小投资者合法权益。说明草案的审议程序必须合规、披露必须在规定时间里完成。对于治理失效的公司而言，这恰恰是最大的软肋——如果连基本的公司内部决议都无法做出，重整计划草案的编制、讨论和提交表决就无从谈起。
（3）重整投资人进场受阻的风险。 美年健康虽然已经签署了意向书并支付了保证金，但重整程序尚未进入法院裁定受理后的正式阶段。任何因内斗引发的会议中断、表决文件缺失或者临时管理人异议，都会动摇重整投资人对公司最终履约能力和程序确定性的信赖。重整投资人进场受阻的概率，将随着公司治理混乱的暴露而急剧升高。
（4）年报无法按期出具的退市风险。 这恐怕是所有风险中最紧迫的一项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若上市公司在法定期限内未能披露年度报告，或经审计的期末净资产为负，将面临退市风险警示甚至终止上市。对于已处于*ST边缘的棒杰股份而言，内部治理的混乱极有可能导致董事会无法在法定期限内完成年报的编制和披露，而一旦年报延迟或披露产生虚假信息，退市几乎是必然结局。2025年末，公司经审计净资产为-7.21亿元，触发了退市风险警示；2023至2025年扣非净利润连续为负且持续经营能力存疑，同时触发其他风险警示。
（5）控股股东及董监高的个人法律风险。 刘栩在信息披露违规事件中可能承担的责任也绝非仅局限于公司声誉层面。根据《证券法》第一百九十七条的规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。此外，如果协议中的印章确实未经授权使用，还可能涉及《刑法》第二百八十条的“伪造公司印章罪”——这是一条货真价实的刑事犯罪条款。
三、法律建议与应对策略：上市公司治理重装上阵的八维管控方案
棒杰股份的案例让笔者深切感受到，任何一家上市公司如果不把公司治理的“篱笆”扎紧，一旦遭遇并购重组、债务危机或高管内斗，其走向毁损的速度将是令人震惊的。从资本市场法律服务的实务经验出发，笔者梳理出以下具有实操价值的管控要点：
【对上市公司的建议】
1、夯实重整程序中的董事会审议机制
重整投资协议虽是特殊事项，但并非天然享有董事会审议豁免权。上市公司应当通过章程或信息披露制度，提前明确涉及控制权变更协议、重整计划批准协议、新增大量转增股份方案的重大投资协议在签署前应经过董事会审议。用内部制度堵住一切可能的程序漏洞。同时，应建立破产重整事项专班，由董事长或董事会核心成员牵头，负责与法院、临时管理人和重整投资人的沟通，确保关键环节不被某一派系的管理层掌控。
2、构建公章管理的“双控防火墙”
上市公司应当制定专门的《印章管理办法》，明确规定董事长名章的使用须由董事长本人书面授权，涉及重大合同的印章使用须双人复核并记录在案。公章管理人员应定期向董事会备案用印记录，并接受董事会定期抽查。在面对危机事项时，可设立由董事长、独立董事和监事会代表共同组成的“重大用印临时审批组”，任何印章使用需求均需该小组的过半数同意方可实施。
3、从控制权交接之日起制定治理冲突预防机制
问题从来不是出现在爆发的那一刻，而是埋藏在交接的初始。新实控人在接收上市公司后，不应仓促拼凑高管队伍，而应对核心管理层（董事长、总经理、董秘、财务总监）进行综合性背景审查，并签署明确权责分工的书面协议。议定控制权结构与董事会组成之间的联动方案，避免总经理、董事长由不同派系“对角线提名”导致的代理人战争。引入独立董事观察岗或外部调解人机制，为紧急情况下董事会僵局提供自动启动的协商解决路径。
4、制定上市公司破产重整合规自查清单
参照中国证监会《上市公司监管指引第11号》和《企业破产法（修订草案）》的基本要求，上市公司应从信息披露是否依法按时完成、重整投资协议是否完成合规签署程序、董事会决议是否得到有效贯彻、审计及法律意见书是否已备妥这四个维度建立重整合规自查清单。建立法务、财务和业务三线联动的预重整报告机制，确保进入重整程序前的所有文件得以归档、整理、备案，供监管检查。
5、强化信息披露制度的底层执行
以上市公司的名义定期开展信息披露制度培训，确保公司所有董监高和关键部门对《证券法》第八十二条规定的信息披露责任有清晰的认知。如果某个董监高对披露信息持反对或质疑意见，必须严格按照法律规定，在书面确认意见中发表意见并陈述理由，且发行人应予以披露。这既是董事监事的法定义务，也是保护自身免于承担行政处罚和民事赔偿的法律盾牌。
【对董监高的建议】
6、履职留痕是最好的风险防火墙
棒杰股份事件中，曹远刚最有力的武器就是微信中的书面反对记录。董监高应当高度重视履职过程中的书面痕迹保留，对任何涉及重大合同、对外投资、重整协议的签署与公告，均应以书面形式表达意见并发送到分管高管及公告披露负责人员。当书面意见被误读、绕过后，应当立即向董事会或股东报告，并保留沟通、存证邮件或聊天记录。这不仅是履职程序的需要，也是在可能的监管调查或诉讼中保护个人权益的有力证据。
7、第一时间向监管机构报告异常
一旦发现内部治理出现异常，如公司决议文件未经法定审议、公章被滥用或信息披露存在虚假嫌疑，董监高应立即函告董事会并向证券交易所或证监会报告。监管部门在执法中会考量有关人员是否及时发现隐患、主动上报和积极配合，从轻、减轻处罚的可能性往往取决于这一因素。曹远刚向证监会举报刘栩的行为，在信息披露违规调查中可能构成重要的事实认定依据。
【对投资人与债权人的建议】
8、重整投资人的“进场前三大试金石”
对美年健康这一类的潜在重整投资人，棒杰股份事件提供了极为关键的警示——在签署重整投资协议前，必须深度评估目标公司的治理健康度。具体而言，应进行以下三项压力测试：
其一，核验内控体系有效性。重整投资人应聘请独立律师和会计师团队，专项核查上市公司董事会运作的程序记录、重大事项的印章使用审批流程、信息披露制度的实际执行情况，确保内控体系不存在重大瑕疵。
其二，评估控制权变更后的治理稳定性。密切考察当前实控人对董监高团队的掌控力是否存在结构性裂痕。如果总经理、财务总监等核心岗位出现派系提名、权力分散的情形，应在投资协议中增设治理过渡期监督条款。
其三，在重整投资协议中增设治理违约条款。一旦上市公司因治理冲突导致债权人会议无法按时召开、重整计划无法顺利执行，重整投资人有权单方解除协议并收回保证金，同时要求公司承担违约赔偿责任。
此外，对债权人而言，棒杰股份的案例突出显示：在申报债权阶段，必须关注债务人治理层是否存在重大争议，是否有能力如期推进重整计划。在重整程序中，提前评估公司是否存在因治理失灵而无法完成重组的实质性障碍，是保护自身债权利益的重中之重。
从全局来看，针对*ST棒杰实际面临的退市风险，无论是上市公司本身的重整能力，还是重整投资人、潜在债权方，都必须全力应对以下核心任务：
一是维护法院与证监会对重整前景的信心，确保治理层的混乱不会从根本上动摇监管对重整可执行性的认定；
二是在内斗暂时无法彻底解决的情况下，通过临时管理人、律师团队的干预机制，保障重整计划草案的编制、表决和执行程序能够正常推进；
三是全力保证年报在法定期限内依法编制完成，并确保证监会所需的各类材料齐备，避免因年报延迟或材料不全导致退市不可逆转。
四、结语：公司治理的底线不容失守
棒杰股份的“举报风波”不应仅仅作为资本市场的一则花边八卦而被遗忘。它是一个关于警示的故事——如果公司治理的堤坝被击穿，董监高的职责被操纵、篡改、掩藏，上演的将是整个上市公司体系的多米诺骨牌式崩塌；它也是一个关于底线的故事——无论市场多么动荡，公司治理的基石必须坚实，信息披露必须真实、准确、完整。
笔者在资本市场法律服务的一线岗位上，见证过无数企业在破产重整、并购重组与控制权更迭中的挣扎与涅槃。每一次治理危机的背后，都是人的因素与制度的因素交织共振的结果。棒杰股份的教训警示我们——上市公司的“壳”易买，但治理体系的“芯”必须牢固。破产重整程序，可以重生一个企业的资产结构，却无法替代一个已然崩坏的治理生态。
曹远刚说：“我已经无法控制信息披露的真伪，公司处于严重失控状态。”这句话最终指向的不是他个人的困境，而是棒杰股份全体股东、员工、债权人和每一位二级市场投资者的共同忧虑。而当*ST的警示语横亘在棒杰股份股票名称前面的时候，投资者拿着筹码，需要有权知晓自己投资的标的是否仍然具备理性的治理体系和健康的经营能力。
对每一位市场主体而言，棒杰股份的“失控罗生门”都应是一面镜子：既照见资本市场的希望，也照见公司治理的脆弱；既看到救赎的可能，也体认到失灵的法律后果。
唯有治理的根基牢固，企业才能在周期起伏的资本市场中，真正做到“历风雨而不倒”。
//本文作者
陈超明
■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任
■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师
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