最高院:未履行增资义务的股东不对增资前的公司债务负责

金融审判研究院 金融审判研究院
2022-01-21 17:17 1275 0 0
尽管债务人公司已完成增资注册,但债权人对债务人公司责任能力的判断应以案涉债权形成时该公司的注册资金以及当时的股东出资情况为依据

作者:初明峰、刘磊、张款款

来源:金融审判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

尽管债务人公司已完成增资注册,但债权人对债务人公司责任能力的判断应以案涉债权形成时该公司的注册资金以及当时的股东出资情况为依据,债权人以案涉债权形成后债务人公司股东未履行增资义务为由要求追加该增资股东为被执行人的,法院不予支持。

案情摘要

1. 2013年10月31日,朱惠芬与杨杰签订《股权转让协议》,受让杨杰持有的江苏森茂公司的部分股权。

2. 在朱某成为江苏森茂公司的股东后,江苏森茂公司形成股东会决议,将公司注册资本从4047.619万元增至12291.7838万元,并完成工商变更登记,但此次增资后各股东认缴的资本金并未实际缴纳。

3. 执行法院根据黄某、冯某的执行申请,对江苏森茂公司强制执行,并在该案执行过程中依据黄某、冯某的申请将朱某追加为被执行人。

4. 另查明,黄某、冯某对江苏森茂公司享有的债权发生于江苏森茂公司增资前。

5. 朱某对执行法院的追加裁定不服,向法院提起执行异议之诉。一审法院,驳回其异议请求;二审法院改判,判决不得追加朱某为被执行人;朱某向最高人民法院申请再审,亦被驳回。

争议焦点

瑕疵增资股东对于公司增资之前的债务是否应承担连带责任?

法院认为

2014年3月6日,森茂公司形成股东会决议,同意吸收朱惠芬等为公司股东,将公司注册资本从40476190元增至122917838元,但森茂公司资产负债表显示,增资各股东认缴的资本金并未实际缴纳。本案黄桂华、冯芳对森茂公司的债权形成于森茂公司上述增资注册之前。二审法院考虑黄桂华、冯芳作为债权人对森茂公司责任能力的判断应以案涉债权形成时该公司的注册资金以及当时的股东出资情况为依据,判令不得追加朱惠芬为江苏省南通市中级人民法院(2014)通中民初字第00088号案件的被执行人,并无不当。黄桂华、冯芳申请再审新提交的《证明》不足以证实朱惠芬在增资时自愿对森茂公司增资前的负债承担责任,不足以推翻原判决,不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的新的证据。

案例索引

(2021)最高法民申6260号

相关法条

《公司法》

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。   

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条 作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。

实务分析

关于股东有增资义务未履行,公司债权人是否可要求该股东在承诺增资的范围内承担责任?实务中存在不同认识,主要争论的焦点问题有两个:1、该增资决议是否进行公示,是否影响责任承担?2、债权形成在增资承诺之前还是之后是否影响责任承担?

实务中,应无争议的是,对于增资承诺经公示之后公司又对外负债的情形,债权人有权要求增资股东对公司债务在其增资不足部分承担责任。针对其余情形,笔者在文章中提出观点认为:股东间所达成的增资决议和章程在工商机关进行登记后,该股东存在增资义务履行瑕疵的,债权人在公司不能清偿债务的情形下当然可以向其主张责任。然而本文援引的最高院判例显然是对笔者上述观点持否定态度。笔者对本判例观点持保留意见,推荐供大家讨论。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“金融审判研究院”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 最高院:未履行增资义务的股东不对增资前的公司债务负责

金融审判研究院

研究审判方向,思考诉讼策略

316篇

文章

10万+

总阅读量

特殊资产行业交流群
厂家证券
推荐专栏
更多>>
  • ATFX
    ATFX

    ATFX是一家国际化在线差价合约经纪商,持有多国牌照包括英国FCA、塞浦路斯CySEC及阿联酋FSRA为确保所有客户资金都受到保护。 ATFX为全球投资者提供近100种差价合约交易产品,其高效安全的出入金体验备受投资者青睐。 ATFX已在全球不同城市设立了11个办事处为客户订制专属的服务和交易支持。伦敦、利马索尔、曼谷、胡志明、阿布扎比、迪拜、马尼拉、台湾、香港、吉隆坡、新山。我们用最专业的知识和具有本地特色的语言服务当地客户。 ATFX同时也在全球获得了众多荣誉奖项,英国网上个人财富"2018年最佳无交易员平台(NDD)外汇经纪商",“2019佳外汇差价合约经纪商”,2018最佳外汇差价合约经纪商”,“2017年欧洲增长最快速外汇经纪商”“2017 最佳外汇客户服务商”“英国年度最佳经纪商”,“创意及卓越金融市场”等全球殊荣。

  • 齐精智
    齐精智

    齐精智律师,金融、合同、公司纠纷专业律师,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,微信号qijingzhi009。

  • 专注不良和法律顾问律师团
    专注不良和法律顾问律师团

    我们团队主要做不良资产和法律顾问。我们的执业理念:“为客户提供专业的法律服务”、“因为专注,所以专业”。如有法律问题,请联系我们。谢谢!

  • 丈量城市
    丈量城市

    欢迎关注丈量城市公众号!此刻起,您将与我们一起深入全球城市,收获从战略到策略,从空间到产业,从硬实力到软实力等方面的成功经验

  • 法园金融法律研究
    法园金融法律研究

    专注金融法律服务!

  • 克而瑞地产研究
    克而瑞地产研究

    克而瑞研究中心是易居企业集团专业研究部门。十余年来,我们专注于房地产行业和企业课题的深入探究,日度、周度、月度等多重常规研究成果定期发布,每年上百篇重磅专题推出,已连续十年发布中国房地产企业销售排行榜,备受业界关注。

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇行业干货
100万企业主关注!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通