关联企业实质合并破产——从浙江南方石化工业有限公司等三家公司合并破产谈起

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2020-11-23 17:49 2311 0 0
三案阐述关联企业实质合并破产是

作者:高苹实

来源:海普睿诚律师事务所(ID:hprclaw)

关联企业实质合并破产是顺应经济发展形势而产生的重要制度,其理论基础来源于公司法上的人格否认制度,通过认定多家公司人格混同来刺破法人面纱,对债权人利益保护起到了重要作用。我国对关联企业实质合并破产制度有较高的现实需求。本文将选取各地法院近年来尝试性做出的三个案例来阐述该制度。

关联企业实质合并破产是指在集团企业的破产程序中,通过破除法人独立地位进行资产和债务的合并处理,其核心就在于极端否定集团内部各关联公司的独立人格,将多个关联企业视为一个企业,在程序和实体上进行合并处理。

一、浙江中江控股有限公司及其关联企业破产重整案

2009年至2011年间,浙江中江控股有限公司董事长俞中江分别以其实际控制的多家“中江系”关联公司的名义,伪造财务报表及审计报告、虚构资金用途、虚构供货合同、伪造项目合同等手段,骗取贷款、银行承兑汇票、信用证共计人民币45.5亿余元。期间,俞中江还以其实际控制的多家“中江系”关联公司经营、投资需要资金为由,以高额利息为诱饵,非法吸收资金共计人民币43.9亿余元。

2012年,中江系公司进入破产重整程序。在审理中法院认为“当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧 失了独立承担责任的基础。”而该案中,中江系30余家企业实际控制人均为俞中江,公司运营、人事、财务、资金等方面高度混同,界限模糊,中江系公司均进入破产程序后,全体债权人的利益难以保障。据此,法院认为“案涉浙江中江控股有限公司等30家“中江系”企业因具有人格高度混同情形而导致关联公司各自财产无法明确区分,在破产程序中应当视为一个法律主体,一并合并重整。”本案中,法院基于中江系公司财务、资产高度混同而作出实质合并重整的裁定。

二、华伦集团有限公司破产重整案

华伦集团有限公司(下简称华伦集团)创办于1983年,是浙江省富阳市的大型龙头民营企业。集团公司控股或管理20余家公司,以通信制造业为主,跨造纸、房地产和水泥制造等行业。2003年华伦集团收购上市公司四川金顶股份有限公司国有股,之后于2006年举债收购陕西秦岭水泥股份有限公司股权。因资本运作的投入与产出的严重不协调,导致资金链断裂,债务危机全面爆发。2009年5月20日,债权人浙江富春江光电科技有限公司、浙江永泰纸业集团有限公司、富阳市富春街道虎山改制改革领导小组向浙江省富阳市人民法院申请债务人华伦集团破产重整。

在该破产案审理中,破产管理人在对华伦集团进行审计和资产评估中发现,华伦集团与其他五家企业之间的往来款余额高达5.98亿元致使华伦集团的财务账目不能客观真实地反映其债权债务系资产清理工作无法正常开展。基于关联企业内部存在资产和业务混同、人员和机构混同、财务混同的情形,提出了合并破产重整的请求。法院经审查认为五家关联企业在实际经营中因资产和业务混同人员和机构混同财务混同致使公司法人人格不独立,为客观公正地反映关联公司之间的资金往来而形成的债权债务,统一处置六家公司的资产和负债促进华伦集团破产重整案件清产核资工作能顺利进行推进破产重整进程以最大限度地公平、公正地保护债权人的合法权益,华伦集团管理人提出的申请符合华伦集团破产重整的要求,且要求不违反法律及行政法规的强制性规定,并且可以依法保护债权人的合法权益,故对该申请予以确认。

三、纵横集团合并破产案

1999年12月,袁柏仁以绍兴县色织五厂为基础,成立了注册资本为7.1888亿元的纵横控股集团有限公司,随后又相继投资设立了绍兴纵横高仿真化纤有限公司、绍兴纵横聚酯有限公司、浙江倍斯特化纤有限公司、浙江星河新合纤有限公司、绍兴市涌金纺织有限公司等5家生产型核心子公司(以下简称“纵横集团1+5公司”)。由于管理不善、盲目投资、大额融资等原因,纵横集团“1+5”公司长期处于负净资产运行状态。2008年11月,公司董事长袁柏仁以放弃公司所有股权为条件要求政府帮助企业摆脱困境,在绍兴市政府的协助下各方主体签订了一份企业重组协议,但因纵横集团“1+5”公司涉及其他案件而进入执行程序,致使重组方案难以施行。2009年6月12日,绍兴市中级人民法院分别裁定受理纵横集团等六公司提出的破产重整申请。

在审理过程中,管理人以纵横集团1+5公司系同一家族投资设立的数公司,实际由同一控制人控制,各关联公司人格高度混同”为由,提出合并重整的申请。法院审理中发现纵横集团1+5公司财务混同;高管人员内部机构和经营场所混同;经营决策受制于集团公司,各关联公司无自主决策权和管理自由;资产混同,难以区分单个公司的财产和负债;浙江纵横集团有限公司的关联公司资本显著不足;集团公司关联公司之间存在贷款担保关系。基于纵横集团1+5公司法人人格高度混同为公平清理债权债务保护债权人的合法利益经管理人的申请法院裁定实施合并重整。

基于上述案例分析可以发现,我国现阶段的司法实践中,对于关联企业实质合并的司法裁定标准明确,即通过认定公司是否存在“人格混同”来判断,此标准亦在《全国法院破产审判工作会议纪要》中得以确认,且进一步要求对关联企业的实质关联状况予以明晰。实际上,关联企业实质合并破产制度自身价值主要是通过对关联企业之间的特殊处理,使得原本纷繁复杂的企业关系得以快速解决,可以明显提高司法效率,同时降低经济成本。通过该制度可以避免债务区分、资产分离等程序,利于保障债权人利益。在企业集团化运作趋势愈发强化的背景下,推动关联企业实质合并制度发展具有明显的优势,但该制度是对公司人格的极端否认,虽总体上能有效保护保护债权人利益,但也可能导致部分关联债权人清偿比例因此降低。故《纪要》第32条要求要审慎适用这一规则。

综上,对于关联企业实质合并制度在实践中适用时,不仅要充分发挥该制度规制滥用企业独立人格地位,借此损害债权人利益的作用;也要注意到该制度的巨大威力,防止该制度被滥用而影响到企业发展的主动性。

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原标题: 破产微视界|关联企业实质合并破产——从浙江南方石化工业有限公司等三家公司合并破产谈起

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