《证券法》的修订迫在眉睫

作者：阿邦0504

来源：债市邦（ID:bond_bang)

《关于推动公司信用类债权市场改革开放高质量发展的指导意见》出台振奋人心

相关监管部门意识到了，中国信用债市场统一监管的最大障碍是没有统一顶层的法律，此次发文将《公司法》和《证券法》确立为公司信用类债券的基本大法，为从源头上解决信用债多头监管的问题，奠定了制度基础。

回想当年，交易商协会时老板为了尽快推动中期票据的落地，绕开国务院对于证券行政审批权的限制，只能”曲线救国”，以人民银行1号令这样的部门规章作为债务融资工具的顶层大法。虽然为后面协会品种甩开《证券法》等法律约束，实现品种腾飞发展奠定了重要基础，但也为后面交易所市场和银行间市场的割裂埋下了伏笔。

直到现在，我们如果仔细对比三大信用债品种的法律意见书，会发现协会品种是从来不承认自己受《证券法》管辖的，如果哪个粗心的律师事务所不小心把《证券法》写进了法律意见书，那肯定要被要求改正。

2020年新证券法推出后，市场本来是寄予较大的期望，希望能改善当前信用债品种割裂的局面，但最终版本出来后还是让债市有些失望的。2020证券法依然是站在证监会部门管理职能角度所起草的法律，而非站在一个更高的格局。我们没法猜测当时法律起草时，ZJH是否有充分征求过不同信用债主管部门的意见，但最后的成文的确低于市场的预期，也造成了现在信用债市场大一统的实质性障碍。

现在即使是协会愿意接受“招安“，接受《证券法》的统一管辖。但目前的条文能支撑起来信用债市场的大一统吗？

答案是否定的。

未来的思路是，将协会负责的非金融企业债务融资工具，也看成是”证券“的一种，接受《证券法》的管辖约束，那么我们简单看一眼，现在有存在哪些问题。

第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

协会品种并没有要求利润cover利息，同时募集资金变更也是事后公告即可（城投地产除外），不需要召开持有人会议。如果要保持一致，那存续期表格体系需要同步变动了。

第三十条 向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

与协会品种现行的分销制度严重冲突。协会品种的承销团制度，一方面并不是只有参与主承销的机构才能参与；另一方面承销的主体也不限于证券公司。商业银行里面像泉州银行、宁波银行也是非常活跃的分销机构，如果只有证券公司才能参与承销，是不是要把他们的饭碗给端掉？

第三十一条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

银保监会对银行的要求是包销余券处置不超过180天，商业银行内部也是按此要求进行风险管理，如果要和证券法保持一致，制度上的摩擦成本很大。

第四十六条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

银行间市场的债券如何向交易所提出申请？

第一百二十条 除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和证券融资融券业务。

债务融资工具的承销机构主要还是商业银行，可以说这条莫名其妙的条款是《证券法》管辖债务融资工具最大的问题所在。有趣的是，证监会管辖的资产支持证券，虽然也属于证券范畴，却可以绕过该条规定，让基金公司子公司以“销售”的名义实际从事承销的职能。

除此之外，bug还有很多，也没办法在此全面罗列，《证券法》需要进行大幅度修改，确实是不争的事实。

这次的通知许多条文还是很犀利的，直指目前信用债市场存在的主要问题，比如下面禁止结构化和监管套利，私募债可得悠着点儿了。

合理控制短期公司信用类债券滚动续借的再融资风险，SCP和短期公司债，说的就是你们俩，不要玩的太过了哈！

各路的城商行农商行，以投资换存款，无视估值偏离，用摊余成本法计量进入持有至到期户占比太高会降低信用债的市场化水平~

未来中国债市会更好！

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原标题： 《证券法》的修订迫在眉睫