股度股权 作者：陈超明 郭萌萌
来源：股度股权（ID：laws51）
2026年4月24日深夜，一则公告在资本市场激起巨浪——南方黑芝麻集团股份有限公司及公司创始人、终身名誉董事长韦清文因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会正式立案调查。紧随其后，4月27日开盘，黑芝麻股价即告一字跌停，逾14万股民陷入进退两难境地。与此同时，就在立案当天的4月24日，证监会正式启动了“2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动”，首次系统提出“不敢造假、不能造假、不想造假”的“三不”目标，标志着中国资本市场信息披露监管正式迈入史无前例的强监管时代。
创始人卸任一年多仍被追责，国资入主后依然难逃立案——这究竟是一次普通的“秋后算账”，还是监管逻辑的根本性转变？上市公司信息披露违法违规到底有多严重的法律后果？广大中小投资者在遭遇“黑天鹅”事件之后，又该如何有效维权？控股股东、实际控制人、董监高在信披违规案件中到底要承担什么样的法律风险？
本文是笔者结合自己研究的多起上市公司证券衍生纠纷与股东维权典型案例，深度还原——当上市公司遭遇立案调查时，从行政处罚到民事索赔，再到刑事追责，每一步都潜藏着足以“一夜归零”的巨大风险。
文章概要：
黑芝麻案深度还原 —— 关联交易不披露、八千万资金违规占用、数千万违规担保，延宕数年后终身名誉董事长与前董事长同时被立案。
监管风暴全面升级 —— 从“不敢造假”迈向“不能造假”、“不想造假”三步走新格局，证监会专项行动剑指存量违规与监管漏网之鱼。
处罚力度发生根本性转向 ——新证券法体系下行政处罚金额上限一
次性上涨至1000万元，情节严重者将被终身证券市场禁入，甚至在
刑责层面触及欺诈发行证券罪。
投资者保护全新破局 —— “示范判决+调解机制 + 代表人诉讼”三
位一体制度保障趋于完善，叠加新司法解释大幅延长索赔时效，投资
者依法维权迎来最佳时机。
企业高管法律风险暴露 —— 控股股东、实控人与董监高在证券虚假
陈述案件中，已无法通过“不知情”形态规避连带与个人责任。
全方位合规解决方案矩阵 —— 源头对接数据与流程合规体系，分类
分层建立贯穿全生命周期的股权、内控与专项整改预案。
一、风暴前夜：复盘黑芝麻信披违规“罗生门”
（一）一封迟来的《立案告知书》
2026年4月24日，黑芝麻发布公告称，公司及公司时任董事长韦清文于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字0272026006号、证监立案字0272026005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司及时任董事长韦清文立案。
这里有一个让几乎所有人都感到困惑的细节：韦清文已于2024年8月卸任上市公司董事长职务，由李汉荣之子李玉珺接任董事长，时年64岁的韦清文仅保留“终身名誉董事长”头衔，公司甚至公开发布公告表示“聘任其为公司终身名誉董事长，为公司在战略规划、转型升级、品牌打造、产品经营、管理优化、企业社会责任履行等方面给予指导和帮助”。然而，韦清文卸任一年半之后，监管的立案告知书依然送达其个人手中。
为什么卸任这么久了还要被追责？请先记住这一个关键问题，接下来我们逐一打破这堵谜题的“法律墙”。
更让人震惊的是：在这一纸立案告知书送达黑芝麻和韦清文之前的一周，黑芝麻刚刚完成了控制权的大换牌，2025年12月，1.51亿股完成过户登记，黑芝麻控股股东正式由原控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）变为广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康），上市公司实际控制人随之变更为广西壮族自治区国资委。
国资入局的时间线，与证监会下发的立案告知书几乎无缝衔接——这也就意味着，即便黑芝麻上市公司在这一刻的控制权已经实现国资化，监管仍然坚定不移地对公司及核心责任人在内主体，启动立案调查流程。
股价当日一字跌停，报收4.59元/股，总市值缩水至34.56亿元，公司从股民心中的“一股浓香，一缕温暖”演变为“一阵股冷，一纸调查”。
客观而言，这次股价跌停，远非投资者对一则偶发公告的情绪反应所能概括，它更是对一家历史性老牌食品公司在长达二十年治理之路里所积累的信息披露合规缺陷的一次直接且深刻地间接性法律否定。
（二）一笔“迟到四年”的违规担保
事实上，黑芝麻的信披违法违规问题，并非突如其来的一夜崩塌，而是历经四年以上的隐患积累，在监管多次亮红灯之后终于走向临界点。
这场风暴要追溯到2020年9月。当时的黑芝麻并未按规定履行董事会的正常审议程序，也没有向市场及时进行任何信息披露，直接以其持有的广西广投国医投资有限公司36.41%的股权（该部分股权对应出资额为6553万元）为担保物，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司自广发银行南宁分行申请的一笔高达5.05亿元的借款事项，提供了债务层面的担保。
整整四年之后——2024年10月底，在外部审计机构的前置审核日趋严格，和深圳证券交易所先后下发的数份追问“连环监管函”轮番压力下，黑芝麻才被迫将这笔早已在四年前暗箱落地的违规担保事实公之于众。
根据广西证监局2025年6月送达黑芝麻及相关责任主体的行政监管警示函（行政监管措施决定书[2025]14号），该担保行为全流程踩中了信息披露“多重地雷”，具体违反的法律规范包括：《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第七条、第十条、第十二条，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》与年度报告披露相关的多项核心条款。
当这份违规担保被监管依法查实揭晓之时，黑芝麻正在执行的一项重大计划早已顺势启动——但国资接盘的是股权，而旧账始终是旧账，谁也带不走的遗留治理合规问题依然悬在空中，终究等来了证监会的立案调查。即便控制权全部完成变更，监管的法律追责仍在穿透前行。
（三）八千万资金侵占的“温水煮青蛙”
如果说上述违规对外担保属于单一的封闭式偶发性违规行为，那么控股股东及其相关方长达数年对上市公司资金进行拆借式占用，无疑构成一套长期运作、环环相扣的系统性内控崩盘。
广西证监局在行政监管警示函中详细披露：黑芝麻原控股股东（即黑五类集团），以及黑芝麻关联方广西南方农业开发经营有限责任公司、天臣新能源（渭南）储能动力科技有限公司，甚至关联自然人韦清文、胡泊，都存在直接或间接非经营性占用上市主体黑芝麻公司资金的情形。
在整个长达三年的非经营性资金占用灰色链条中，黑芝麻被占用总金额累计高达8344万元。相关资金循环路径的具体形式多样且操作手法极其隐蔽——从投资预付款往来到无息借款与还款，再到表面上具备虚假贸易背景的往来款项，大额资金不断流出上市公司账面体系。
然而问题的严重性不仅在金额本身，更在于黑芝麻管理层对于上述大额资金异常流出的基本走向不审议、不披露、不公告。换言之，对于这笔8344万元的巨额资金，黑芝麻在长达三年的跨度内持续未履行董事会审议程序，未在任何临时公告和定期报告中向市场投资者作出真实、准确、完整的信息披露。
这就是“信息披露违法违规”在法律语义下的典型画像——不一定是绝对的资金去向本身违法（尽管资金占用行为本身也是严重违法事项），但核心违法在于上市公司在多个年度财务报告与临时公告中，持续隐瞒真实、准确、完整的信息，致使投资者无法基于真实的财务状况进行投资判断。
如果说资金占用与违规担保尚属“冰山下的八分之七”，那么始终不作为的信披义务便自然构成了可被中国证监会正式启动立案调查的最终导火索。
（四）“旧账”永不休，离职与易主均逃不过监管追责
回到前文的问题：为什么韦清文已经卸任上市公司董事长一年多，甚至公司控制权都已转入国资体系，仍躲不过证监启动的立案调查？
答案是——信息披露的法律义务，与大股东或高管是否在职、是否仍然持有控制权是等量的强相关实体维权条款。中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订，证监会令第182号）第五十八条明确规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。”第五十八条同样规定：“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。”
换言之，无论该信息披露义务人是已离职、离任控制岗位，抑或公司实际控制权已经彻底完成了股权结构变更，“保真义务”不因任期届满而免除。一旦在任期期间发生信披违规行为，离职只能阻断未来工作义务，不能清除过去已发生的法定义务履责与触发法律责任的连带基因。
这恰恰也与近年来中国执法部门“追首恶”的执法趋势高度吻合——持股14万股东的综合影响只是一方面，关键在于监管风向正在从“公司违法、概括处罚”转向“具体追究到实际操纵或知情决策的‘关键少数’”。“实质重于形式”的穿透原则已在《证券法》的修订调整与司法实践强化中得以充分落地。
这一个趋势，在本文第三部分会通过数十亿级大额处罚的具体证券行政处罚判例进一步展开。
二、寒蝉效应扩散：信息披露强监管进入“三不”新阶段
（一）聚焦监管时间线：那一个“疯狂的4月”
黑芝麻领下立案调查当晚，同样是4月24日，证监会重磅部署2026年版打击与防范上市公司财务造假专项行动，首次系统性指明资本市场“三不”目标——即“不敢造假、不能造假、不想造假”的资本市场全新执法愿景破局而出。
4月24日的风向信号，绝非偶然孤例。大规模立案在4月集中爆发：
1、4月22日，*ST数源、傲农生物、欢瑞世纪、兰石重装四家公司集体收到证监会《立案告知书》，四家公司集体跌停。；
2、4月24日当天，神马股份、黑芝麻（公司及时任董事长韦清文）同步被证监会立案；
3、4月24日当天晚间，另有5家公司陆续收到所在辖区证监局发布的行政处罚决定书，合计罚款金额高达5400万元；
4、4月27日，百傲化学与中坚科技双双被证监会立案。
这一轮紧锣密鼓的执法行动，用行动表明：无论上市公司的身份牌是新是旧，是民营企业还是国资持股企业，是明星企业还是平凡食品企业——在强监管视野里已不存在任何“法外之地”。在数据层面，2026年第一季度上市公司信披违规立案数量更是同比暴增超过50%，呈现失控性攀升背后实则是监管精准发力对存量违法违规事项的“全面消灭”。而更值得关注的关键统计数据显示：
2025年全年，证监会及各地证监局查办信息披露、内幕交易等相关违法违规案共达701件，罚没款合计高达154.74亿元，对内幕交易与操纵市场类重点违规案的全流程查办案件量同比上升超两成“准确反映了监管新技术手段、全系统穿透能力的再提升”。
至于信息披露类违法行为的未来方向、监管的最终目标，2026年的“三不”引擎给出了最好的归纳——即监管将从“形式合规”实质性迈入“风险导向的实质合规”黄金阶段。在这种强监管逻辑下，任何“纸面合规、实质违规”的表皮自测动作将无处遁形。
（二）新证券法下信息披露的四大法律铁律
谈到信息披露的合规底座，《证券法》第七十八条已不仅仅是法律条文的字面表达，而是所有上市公司、拟上市企业和控股股东群体及董监高团队的“守门柱”。
其中，第七十八条第二款更是点睛之规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
在这段看似简单的规范后面，法律圈将证券虚假陈述违法事实概括为四大表现形式：
虚假记载——报表中的数据是假的，如虚构业务、虚增收入、夸大资产、捏造现金流。比如某公司虚构大量贸易合同导致营收造假，随即被实施退市风险警示并被顶格罚款；
2、误导性陈述——陈述并非完全虚假，但在表达过程中片面夸大正面信息、隐匿负面风险，足以引导投资者作出不准确决策，产生误导后果；
3、重大遗漏——最不容易被短时间发现，但又最广泛的违规行为模式，就是不披露真正构成重大财务数量的交易 。股票衍生违规如同一根慢性生长的链条——黑芝麻八年八千万的资金占用与违规担保类信息披露路径，触达的根本核心正是“重大遗漏”清单；
4、不及时披露——发生的重大事件不在法定时间内对外公布，如关联交易、重大诉讼、重大股权变动等。等待几个月甚至几年后“补披露”。
5、更让投资者和董事高管深感风险迫在眉睫的是： 在过去旧《证券法》治理体系中，信披违法行为的行政处罚上限往往在公司300万元或其以下。但从今天的2026年新证券法与监管执法力度来看，法律法规层面的惩罚力度已经大幅度递进，处罚金额翻升到更高级别并让上市公司治理主体戴上“刑事责任”紧箍圈。
而这，恰恰成为黑芝麻被正式立案后成千上万投资者进行民事索赔维权的“裁判基座”。
（三）资本市场“穿透追责”新方向 —— 公司、创始人、控股股东三方同责
这一轮强监管的根本特征，不妨总结为一组法律评估公式：“抓连锁环、追首恶、查延续性行为链”。
以黑芝麻案的基础风险地图为例：被立案调查的主体除上市公司本身外，其卸任已久的创始人韦清文也一并涵盖进了立案监管范围：
1、韦清文曾长时间担任黑芝麻董事长；
2、2025年，广西证监局已作出的警示函中清晰列举“韦清文对资金占用行为负有主要责任”；
3、在2025度深交所公开信息披露纪律处分中，韦清文直接被公开谴责。
以上案例可简单表明两个方向：
方向一：董监高个人责任正在大幅升级。不再是口头谈“我不知情”就能脱身，新证券法进一步扩大直接责任主体的范围，有责必追、有错必罚。
方向二：控制权转移不阻断追责。黑芝麻已经经历实际控制权的国资化易主，但这并没有阻止证监会对韦清文离职启动立案调查程序的重启。但凡是任期内的违规行为，无论何时被发现、何时被查实，都不存在所谓“免责安全期”。
为了更彻底地展示“追首恶”与“追关键少数”的最新执法模式，本文第四大章节专项引述深交所与证监系统的双重匹配处罚先例和诉讼数据。
三、信披违法违规的三大风险体系
（一）行政责任：从警示函到巨额罚款与市场禁入
当上市公司陷入信披违规风暴时，资本市场运营主体及其相关管理人员面临最首要的风险，就是来自证监会系统的行政监管处罚体系。
该体系一般可以划分为四个层级的递进处罚路径：
第一层级：行政监管措施——行政监管措施的适用范畴，大多针对信披违规情节相对轻微的事项。主要采用出具警示函、监管谈话等方式，发出风险预警信号。黑芝麻早在2021年即因未按规定公开如实披露关联交易事宜，曾被广西证监局出具首份警示函。
第二层级：纪律处分——深交所对上市主体及相关管理层高管，通过给予“通报批评”及“公开谴责”在内的纪律处分。黑芝麻案例已非常典型：2025年4月，深交所对黑芝麻、韦清文及其他高管进行“公开谴责”处分。
第三层级：行政处罚——一旦违法事实清楚、严重程度触及立案红线，上市公司面临的罚款金额将呈现指数级放大趋势。在新《证券法》体系里，第一百九十七条第二款为信披违法行为提供了清楚且涵盖较广的处罚条款。
《证券法》第一百九十七条第一款明确写道：“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”
而第一百九十七条的第二款更进一步，设定了虚假陈述（即虚假记载、误导性陈述、重大遗漏）的直接惩罚承诺：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
这便是新证券法对比旧法所展现的一个关键性核心变化——罚款的力度已是直接的“结构性提升”。倘若黑芝麻最终被认定信息披露存在重大违法成分，其及创始人、董监高个人将面临远超以往世纪之交适用法律条框的各项从重处罚。
第四层级：市场禁入——对情节特别严重的违规行为，《证券法》第二百二十一条进一步赋予证监会施加证券市场禁入措施的行政处罚权限，即“在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者担任上市公司董监高”。这种处罚形式，较之巨额罚款，对高管的打击往往更加充分彻底。
这里援引一个已公开的证监会行政处罚判例：该案中，某公司的实际控制人组织、指使上市公司披露的年报存在大量虚假记载，情节特别严重，除被处1000万元罚款之外，证监会还最终决定对其实施“终身证券市场禁入”。
而现在这个处罚先例，对照韦清文与黑芝麻的违规结构，不由让人预感到黑芝麻案最终走向的参配比对。
（二） 民事赔偿与证券虚假陈述集体诉讼
相对不为人熟知的，是证券虚假陈述民事索赔所涉及的赔偿体量和制度逻辑的精确设计，对上市公司乃至保荐机构和所有高级管理人员所造成的财务冲击，往往远较行政处罚层面的严厉处罚更具经济影响力和治理威慑力。
中国证券市场是虚假陈述范畴内先行探索并构建系统性法律框架的全球标志性资本市场之一。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，为国内投资者提供了广泛且科学的维权路径。
对投资者而言，确定索赔权利发生的必备公式非常清晰——具备以下三个条件即可依法维权：
1、上市公司行为符合“虚假陈述”定义（无论是虚假记载、重大遗漏或误导性陈述等形态）；
2、投资人基于对上市公司已披露信息的信任，于特定时间段内实施了买入/持有股票的动作；
3、投资人在虚假陈述被揭露并及时纠正后，因股价大幅下跌而蒙受了直接经济损失。
4、黑芝麻案触发立案调查，即构成“揭露日”——自这一天起，虚假陈述的投资人已经可开启索赔计算。
在黑芝麻跌停当日，已有不少投资者在网络平台公开发起索赔行动。
接下来，需要具体剖析这类民事索赔金额体量究竟有多大：最高人民法院的司法解释体系确立的“投资者实际损失赔偿理论——包含投资差额损失、佣金、印花税及资金占用利息”，赔偿计算公式极为精密，但最终可对实质受损净值较高的大规模赔款。
事实上，当上市主体遇到信披虚假陈述案件的投资者集体性索赔集中爆发之时，索赔金额动辄可达数亿元人民币，且这类民事赔偿责任必须通过企业管理层及全体高管最终向受害投资者群体划入高额赔偿。
（三） 刑事责任：违规披露、不披露重要信息罪
行政罚款与民事索赔之外，最容易让人忽视但也是最有切割力的处罚方式，来自刑事司法对违规披露的罪罚法规整。
《刑法》第一百六十一条规制构成“违规披露、不披露重要信息罪”，明确划定：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东及社会公众违规提供虚假、隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当自动披露的其他重大信息不予按法律规定合规披露，严重损害股东或其他人利益的，对其负有直接责任的主管人员及其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”
具体到刑事切入的特别审视维度：正如上述案件所体现的那般——证监系统2025-2026年周期内刑事线索移送司法机关的力度正持续加大。在案情清晰、情节严重的信息披露类刑事案由中，证监机构的同步移送程序启动速度已加快至足以量化介入刑事制裁领域。
黑芝麻案中，除了存在未披露的8344万元占用资金，还存在迟迟拖延披露的违规担保历史背景，以及对各类关联性资金往来信息的重大专项遗漏。在极大概率触发新《证券法》行政处罚同时，不排除在后续调查的进一步实质推进下，达到触发立案移送和刑事责罚标准的概率。
四、建议、风险预案及投资者行动呼吁
无论从企业主体角度，还是投资者利益保护角度，针对信息披露违法行为，应认清当前市场所处的强监管格局，并建立多种风险预案：
给上市公司、控股股东及董监高的合规建议：
1、立即开展内部自排查整改机制：所有公司应主动开展内部合规审计，聘请第三方专业团队排查可能存在重大遗漏的信息源流，并提前整改；
2、引入外部独立股权及资本市场合规机制：公司法务部门应在适当时机搭建风险评估指标数据库，使其动态监测资本运作过程中的股权变动边界与潜在风险；
3、设立信披合规“防火墙” ：将信披合规纳入董监高办公室的核心KPI考核逻辑，杜绝以“不知情”作为免责的底层风险。
给投资者核心维权提示：
识别索赔资格：核查自己买入股票的期间（揭露日后依然持有受损股）是否属于可索赔区间；
2、尽快申报登记：遭遇虚假陈述案的公司往往有索赔人数登记窗口期，等待过久很可能错过代表人诉讼的统一登记时限；
3、确保索赔材料完备：打印股票交易对账单、交割单、开户证明；
4、由专业律师团队协助推进。
本次以黑芝麻案及韦清文被立案为指引，我们团队更能深刻意识到资本市场的法制化进程仍在加速，而在复杂而深度的变革中，只有将合规信披的前瞻性作为上市公司及基金管理人第一经营原则，才能在监管从严的浪潮中立于不败之地。
//本文作者
陈超明
■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任
■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师
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原标题： 深度解读|黑芝麻创始人被立案背后的法律风暴：行政处罚、集体诉讼与刑事责任三重风险叠加，上市公司信披违规正面临史无前例的强监管时代
