最高法院:应收账款质权指向出质人享有的一般金钱债权,是否要求债权特定化到专门账户?

民商事裁判规则 民商事裁判规则 作者:唐青林 李舒 瞿永山
2019-01-11 20:36 1191 0 0
应收账款质押的标的物是应收账款债权本身,仅需出质人对债务人享有一般金钱债权即可,而无需支付入专门账户。应收账款专用账户的作用是使债务人向出质人支付的款项(应收账款)特定化,以保证银行的质权将来得以实现,出质人未将债务人支付的款项划入专用账户,并不影响应收账款质权的设立。

阅读提示:设立应收账款质权的债权本身形式上多样,从性质上仅需是出质人享有的一般金钱债权即可,既可以是已经发生、数额确定的账款,也可以是将来发生、在订立质押合同时数额尚不明确的账款,而无需附加其他的形式性要求。

应收账款质权自信贷征信机构(中国人民银行)办理出质登记时设立,出质人以账款未支付进入约定的专门账户,应收账款未特定化等形式瑕疵为由,主张质权未设立或者存在效力瑕疵的,不予支持。

裁判要旨

应收账款质押的标的物是应收账款债权本身,仅需出质人对债务人享有一般金钱债权即可,而无需支付入专门账户。应收账款专用账户的作用是使债务人向出质人支付的款项(应收账款)特定化,以保证银行的质权将来得以实现,出质人未将债务人支付的款项划入专用账户,并不影响应收账款质权的设立。

案情简介

1、2014年8月5日,兴业银行与五峰公司签订《流动资金借款合同》,借款金额2700万元。同年12月24日,双方又签订一份《流动资金借款合同》,借款金额5987.05万。

2、2014年3月7日,兴业银行与五峰公司签订《应收账款最高额质押合同》,债务人为辽宁省电力公司,出质权利为发电设备电费收费权,并于2014年3月7日向中国人民银行征信中心登记,约定出质人应于合同签订后到质权人处或质权人指定的机构开立应收账款专用账户。

3、2016年2月5日,法院裁定受理韩某对五峰公司的破产申请人。签订《应收账款最高额质押合同》并登记后,债务人辽宁省电力公司仍持续向五峰公司支付电费(应收账款)。破产受理之后债务人辽宁省电力公司将电费(应收账款)支付给五峰公司破产管理人。

4、一审:原告兴业银行起诉被告五峰公司,请求偿还借款,并对案涉质押的应收账款享有优先受偿权。五峰公司辩称兴业银行未在指定机构开设应收账款专用账户,也未通知债务人,故案涉应收账款质押合同并未成立,兴业银行不享有优先受偿权。沈阳市中院判决兴业银行对质押应收账款享有优先受偿权。

5、二审:被告五峰公司提起上诉,称发电设备电费收费权产生的应收账款,按双方约定是指专用账户内的特定化的应收账款,但专门账户并未设立,债务人辽宁省电力公司也一直向五峰公司直接支付电费,作为种类物的电费款并未特定化为质押物,故案涉质权并未设立。辽宁省高院判决驳回上诉请求。

6、再审:五峰公司不服二审判决申请再审,称认定电费款等同于专用账户内特定化的应收账款系事实认识错误,质权并未设立。最高法院裁定驳回再审申请。

裁判要点

本案的争议焦点是,未按质押合同约定将应收账款支付入专门账户是否影响应收账款质权的设立。最高法院认为应收账款质押的标的物是应收账款债权本身,仅需出质人(五峰公司)对债务人(辽宁省电力公司)享有一般金钱债权即可,而无需进入专门账户。应收账款专用账户的作用是使债务人向出质人支付的电费特定化,以保证兴业银行的质权将来得以实现,出质人未将债务人支付的电费划入专用账户,并不影响案涉应收账款质权的设立。出质人没有按照合同约定将债务人支付的电费通知兴业银行并转入合同指定的应收账款专用账户内,应认定出质人存在违约行为,仅能导致兴业银行所享有的质权无法对抗应收账款债务人,而不影响案涉应收账款质权的成立和效力。

实务经验总结

前事不忘,后事之师。我们就最高法院有关本案的判决涉及的实务要点梳理如下,以供实务参考:

1、可以设立质押的应收账款是指,权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利,包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益,但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。应收账款质权的标的物是应收账款债权本身,性质上仅需是出质人享有的一般金钱债权即可,既可以是已经发生、数额确定的账款,也可以是将来发生、在订立质押合同时数额尚不明确的账款,即使在此期间没有任何账款产生,质押权也成立。

2、银行和出质人约定账款应进入约定的专门账户的,该种约定仅构成双方债权性质的权利义务关系,其作用和目的是使债务人向出质人支付的款项(应收账款)特定化,以保证银行的质权将来得以实现。债务人未将账款支付进入专门账户或者出质人在接受债务人偿还后也未将相关款项支付进入专门账户的,仅构成出质人违约,不影响应收账款质权的效力。应收账款质权采用登记设立规则,账款支付方式不符合约定等形式上的瑕疵仅能导致相应的违约责任等,不影响质权的有效设立。

相关法律法规

《物权法》

第二百二十八条  以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

应收账款出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。

《中国人民银行应收账款质押登记办法》(中国人民银行令〔2007〕第4号)

第四条  本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利,包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益,但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利:

(一)销售产生的债权,包括销售货物,供应水、电、气、暖,知识产权的许可使用等;

(二)出租产生的债权,包括出租动产或不动产;

(三)提供服务产生的债权;

(四)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权;

(五)提供贷款或其他信用产生的债权。

法院判决

以下是本案判决书中“本院认为”部分,最高法院和辽宁省高院就应收账款未进入约定的专门账户是否影响质权的设立问题的论述:

最高法院再审认为:(一)关于兴业银行的应收账款质权是否设立,兴业银行是否享有优先受偿权的问题。本案五峰公司将其对辽宁省电力公司的应收账款出质给兴业银行,应收账款的性质为债权,而非动产,依据物权法第十七章第二节权利质权第二百二十三条第六项关于债务人或者第三人可以将有权处分的应收账款出质的规定,五峰公司的出质应为权利质押。案涉《应收账款最高额质押合同》的签订系兴业银行与五峰公司的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。该质押合同在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记,依据物权法第二百二十八条第一款关于“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同,质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定,兴业公司的应收账款质权依法设立。五峰公司申请再审主张该质权为准动产质权、因电费未打入指定账户质押物未交付故质权未设立,与法律规定不符。《登记办法》第十二条虽规定:“质权人自行确定登记期限,登记期限以年计算,最长不得超过5年。登记期限届满,质押登记失效”,但依照物权法定原则,《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限,不具有消灭应收账款质权的效力。

而且,根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定,案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束,兴业银行未办理质押登记的展期,不影响依法设立的质权的效力。据此,五峰公司申请再审主张质押登记逾期即丧失质权,与法律规定不符,本院不予支持。

《应收账款最高额质押合同》约定的质押为最高额质押,最高本金限额为一亿四千万元,质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止,质押登记中记载的质押合同号和质押财产价值与案涉《应收账款最高额质押合同》均一致。依照该合同约定,合同项下质押担保的债务发生日只要在质押额度有效期内,不必再逐笔办理出质登记手续,五峰公司就要以合同项下的质押物对质押最高本金限额项下所有债权承担担保责任。案涉两笔借款债务的发生日和金额均在质押合同约定的质押额度有效期内,五峰公司应依合同约定以质押的应收账款对上述债务承担担保责任。在实际履行中,五峰公司未通知辽宁省电力公司应收账款已设立质押,辽宁省电力公司支付的电费未转入合同约定的应收账款专用账户内,应认定五峰公司存在违约,但是应收账款质押的标的物是应收账款债权本身,应收账款专用账户的作用则是使辽宁省电力公司向五峰公司支付的电费特定化,以保证兴业银行的质权将来得以实现,五峰公司未将辽宁省电力公司支付的电费划入专用账户,并不影响案涉应收账款质权的设立。辽宁省电力公司支付的部分电费经法院裁定扣划至五峰公司破产管理人的账户上,兴业银行的质权有条件得以实现。

辽宁省高院二审认为:“关于兴业银行是否对五峰公司与辽宁省电力公司电费收费权产生的应收账款享有优先受偿权的问题。本案所涉应收账款质押是一种权利质押,不同于一般物的质押,作为可以出质的权利,是出质人五峰公司有权处分的一般金钱债权,只要五峰公司真实享有对辽宁省电力公司案涉应收账款的债权,兴业银行作为质权人就享有相应的质权。根据《物权法》第二百二十八条规定:以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同,质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。故原审认定本案应收账款最高额质押合同及应收账款质权,自兴业银行与五峰公司签订最高额应收账款质押合同,中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记时设立生效是正确的。

同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定,案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束,兴业银行虽未办理质押登记的展期,并不影响质权的成立和效力。《应收账款最高额质押合同》约定的质押为最高额质押,最高本金限额为一亿四千万元,质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止。质押登记中记载的质押合同号和质押财产价值与案涉《应收账款最高额质押合同》均一致。依照合同约定,合同项下质押担保的债务的发生日只要在质押额度有效期内,不必再逐笔办理出质登记手续,五峰公司就要以合同项下的质押物对质押最高本金限额项下所有债权承担担保责任。本案所涉两笔借款债务的发生日和金额均在质押合同约定的质押额度有效期内,五峰公司就应依合同约定以质押的应收账款对上述债务承担担保责任。在实际履行中,五峰公司未通知辽宁省电力公司应收账款已设立质押,没有按照合同约定将辽宁省电力公司支付的电费通知兴业银行并转入合同指定的应收账款专用账户内,应认定五峰公司存在违约行为,仅能导致兴业银行所享有的质权无法对抗应收账款债务人,而不影响案涉应收账款质权的成立和效力。同时,案涉《应收账款质押合同》不属于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同,不能依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定视为已被解除。案涉应收账款债务人辽宁省电力公司自应收账款合同签订后持续向五峰公司支付电费(应收账款),直至破产受理之后,经法院裁定扣划至五峰公司破产管理人的账户上,上述款项就是质押合同设立的质押权得以实现的标的物,兴业银行完全可以就此享有优先受偿权。

案件来源

上诉人辽宁五峰农业科技股份有限公司与被上诉人兴业银行股份有限公司沈阳分行及原审被告镇赉县五峰农业科技有限公司、北镇市沟帮子五峰生物质热力有限公司、辽宁五峰国际物流有限公司、广州市利峰米业有限公司、黑龙江省建三江农垦伍峰工贸有限公司、北镇市五峰成凤生物科技有限公司、朱金凤、马殿成金融借款合同纠纷二审民事判决书[辽宁省高级人民法院(2017)辽民终239号];辽宁五峰农业科技股份有限公司、兴业银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申5014号]

延伸阅读

有关应收账款质押时债权的的性质以及形式性要素是否影响质权设立的问题,以下是我们在写作中检索到与该问题相关的最高法院和部分省高院案例及裁判观点,以供读者参考。

1、应收账款不以设质时已存的财产为界,亦可以是未来预期的收益,且不以是否已届履行期限为限,即使在此期间没有任何账款产生,质押权也成立。

案例一:中国民生银行股份有限公司武汉分行与广州钢铁控股有限公司、深圳市核电工程建设有限公司等金融借款合同纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院(2016)最高法民申3444号]

最高法院认为:“本案再审审查的焦点问题为:民生银行武汉分行对名信公司质押的对广钢公司的应收账款是否享有优先受偿权。根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条规定“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利,包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益……”,可以质押的应收账款范围不仅包含了现有债权,还包含了未来将会产生或者可能产生的债权。应收账款不以设质时已存的财产为界,亦可以是未来预期的收益,且不以是否已届履行期限为限。广钢公司向民生银行武汉分行出具的《应收账款债务人确认函》中确认截止2012年4月28日,名信公司的应收账款为59416095.79元,到期日为2013年11月1日,在本案应收账款时间范围内。而应收账款数额随着业务量的发生处于不确定状态,在办理质押登记时,当事人无法预见到2013年5月3日-2016年5月3日期间,广钢公司与名信公司之间是否还会有贸易合同,应收账款数额多少。即使在此期间没有任何账款产生,质押权也成立,且登记质押的债权并没有增加广钢公司的义务。

………………根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”。因此,只要有书面合同并办理登记,质权即成立。不能因为未将质押登记事项通知应收账款债务人,就否定质押登记的效力和质押权人享有的质权。2013年4月28日广钢公司出具的《应收账款债务人确认函》中对质押的应收账款已作明确表述,在未新设质权的情况下,无需再通知广钢公司对质押的应收账款进行书面确认。”

2、债务人与出质人对于应收账款债权均予以认可,作为质权标的的应收账款债权明确、特定,虽然登记时合同编号有重复,但不影响对合同项下应收账款债权的识别,不能因此否认质押合同的效力。

案例二:陕西庆泰商贸有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行与昆仑银行股份有限公司西安分行、宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司等金融借款合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院 (2015)民申字第2387号]

最高法院认为:“二、关于质押合同是否有效的问题。首先,根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条的规定,以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同,质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中,双方当事人依法订立了质押合同并办理了出质登记,质权即已依法设立。债务人宏瑞公司与合同相对人对应收账款的真实性也予以认可,即使应收账款对应的合同存在没有原件、登记编号重复等问题,也不影响质权依法有效设立。其次,关于质权主体问题。本案质权在征信机构办理了出质登记,即产生了公示效力,虽然登记的质权主体是昆仑银行有限责任公司,与实际的质权主体昆仑银行西安分行有一定出入,但后者是前者的分支机构,中国人民银行征信中心在二审阶段的回函意见,也足以说明本案质权主体的出入不影响应收账款质押登记的公示效力。第三,关于应收账款债权是否达到可识别程度的问题。本案中,宏瑞公司与合同相对人对于应收账款债权均予以认可,作为质权标的的应收账款债权明确、特定,虽然登记时合同编号有重复,但不影响对合同项下应收账款债权的识别,不能因此否认质押合同的效力。第四,关于昆仑银行西安分行与宏瑞公司是否存在恶意串通的问题。本案贷款关系真实存在,双方于签订贷款合同当日签订了质押合同,并在征信机构依法办理登记,且上述行为均发生在庆泰公司起诉宏瑞公司之前,申请人主张昆仑银行西安分行与宏瑞公司之间涉嫌恶意串通,但并未提交相应证据证明。综上,申请人关于质押合同无效,质权未设立的申请理由不能成立。”

3、质押的应收账款既可以是已经发生、数额确定的账款,也可以是将来发生、在订立质押合同时数额尚不明确的账款。如果事后根据客观情况可以确定质押的应收账款,则应当根据事后确定的应收账款作为质押财产。

案例三:骆昌梅、高永红与长融国银(北京)投资管理有限公司、合肥万好置业有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书[安徽省高级人民法院(2017)皖民终70号]

安徽省高院认为:“关于争议焦点二。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定:“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”《中华人民共和国物权法》第二百一十条规定,质权合同应当包括被担保债权的种类和数额、债务人履行债务的期限、质押财产的名称、数量、质量、状况、担保的范围和质押财产的交付时间等内容。骆昌梅、高永红上诉认为本案《最高额质押合同》签订时质押的应收账款数额不具体、义务人不明确,长融国银公司对租金的质权依法没有设立。本院认为,质押的应收账款既可以是已经发生、数额确定的账款,也可以是将来发生、在订立质押合同时数额尚不明确的账款。如果事后根据客观情况可以确定质押的应收账款,则应当根据事后确定的应收账款作为质押财产。本案中,原债权人工行长江东路支行与万好置业公司签订的《最高额质押合同》约定质押的应收账款为万家银座广场在2012年7月25日至2018年6月24日期间产生的经营收入,该应收账款产生的期间是明确,在该期间内万家银座广场产生的租金均属于质押财产,且该质押在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记,已生效的安徽省高级人民法院(2015)皖民二初字第00024号民事判决亦认定原债权人工行长江东路支行对万好置业公司万家银座广场的租金收入享有优先受偿权。故骆昌梅、高永红此节上诉理由亦不能成立,本院不予采纳。”

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