最高法院：公司无正当理由向案外人转款的，时任法定代表人要如数赔偿（2021）

裁判法院：最高人民法院

裁判案号：（2019）最高法民再331号

案件索引：再审申请人李怀真因与被申请人宁夏唐华实业有限公司、一审被告呼青芳损害公司利益责任纠纷一案

本案再审的焦点问题是案涉转款是否损害唐华公司利益，李怀真是否应承担赔偿责任。

本案中，唐华公司分别于2010年1月5日、2010年1月29日、2010年2月1日向呼青芳账户转款600万元、266068元、79万元，共计7056068元。均发生在《增资扩股协议》签订之后。

李怀真称上述款项中其中50万元是通过呼青芳偿还了唐华公司向赵睿的借款，提供了赵睿出具的证明。该证明属于证人证言性质，赵睿并未出庭，也未有证据证明其存在《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定的“证人确有困难不能出庭”的情形，因此对该证据不予采信。即使该证据形式合法，因证明中记载款项转入李怀真账户，李怀真没有提供相关证据证明该款项用于唐华公司，仅以此证据不能证明唐华公司向赵睿借款，故对李怀真所称的该转款是归还唐华公司借款，本院不予采信。李怀真称上述转款是通过呼青芳账户偿还创建唐华公司时向他人的借款，其中向马骥转账300万元，用于偿还创建唐华公司时向西安骏腾贸易有限责任公司的借款；向高延东转账330万；向魏长雄转账167万。对此陈述，李怀真、呼青芳并未提供证据证明呼青芳账户向上述主体转账的事实，因此对李怀真此陈述不予采信。

李怀真主张以上转款是其依据《增资扩股协议》第二条第二款和第三条第一款应当取得的权益。《增资扩股协议》第二条“合作方式”第二款约定“马杰认可唐华公司早前与平罗县第二建筑有限公司所签订的合作开发协议，所开发的建筑面积不超过十万平方米，唐华公司在协议中的权利和义务由唐华公司的原股东享有，与增资扩股后的唐华公司（以下简称新唐华）及新股东马杰无关”，第三条第一款约定“水岸锦华项目中所有在建工程的债权和债务属新唐华，其中：旧唐华公司支付的土建工程款需达到1000万元，所收取的预售房屋款不超过1300万元”。对于该协议第二条第二款，李怀真提供的证据不能证明案涉转款来源于其从合作开发协议取得的权利。该协议第三条第一款约定旧唐华公司支付的土建工程款需达到1000万元，所收取的预售房屋款不超过1300万元，李怀真未提供证据证明旧唐华公司支付了相应的土建工程款，其认为案涉转款来源于该条款的约定没有事实依据。故对李怀真此主张不予采信。

公司财产独立于股东财产。李怀真作为唐华公司原法定代表人，其在代表公司履行职务时，应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行，按照公司的意志行为。在上述转款期间唐华公司并非一人公司。现无证据证明上述转款经过唐华公司股东会授权或认可，也无证据证明上述转款的合法事由，李怀真在任职期间从唐华公司账户向呼青芳转款7056068元，侵害了唐华公司的财产权益，应当承担赔偿责任。原判决认定李怀真对上述转款及相应利息承担赔偿责任，并无不当。

综上所述，李怀真的再审请求不能成立，应予驳回。原判决认定事实与适用法律并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

维持宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终98号民事判决。

本判决为终审判决。

审判长　　陈纪忠

审判员　　王东敏

审判员　　丁广宇

二〇一九年十二月二十七日

法官助理　　赵　静

书记员　　王伟明