增资扩股,还是股权转让

投拓狗日记 投拓狗日记 作者:阳新芽
2019-06-11 22:00 4094 0 0
在房地产土地收并购中,我们往往会遇到地主方不不是想要直接甩卖土地,而是希望引入合作方联合开发。这个时候,就涉及到,是通过股权转让、还是增资扩股引入合作方

作者:阳新芽

来源:投拓狗日记(ID:ziguanshidai)

在房地产土地收并购中,我们往往会遇到地主方不不是想要直接甩卖土地,而是希望引入合作方联合开发。这个时候,就涉及到,是通过股权转让、还是增资扩股引入合作方。无论是通过股权转让还是增资扩股,这两种方式,一般都能达到合作开发的目的,但是两种模式又有本质差别。

#分析案例:登山哥个人拥有项目公司A100%股份,A公司注册资本3000万。一年后,地块升值,经评估,A公司净资产公允值6000万。现在登山哥缺钱,想让渡50%股权,和长跑哥一起开发该地块。

目前,有两种方案摆在登山哥面前,是增资扩股,还是股权转让?

要回答这个问题,首先还是要回到增资扩股和股权转让的差异上来。其实两者之间有以下几点区别:

一、概念上的本质区别

1、资金的受让方不一样

股权转让的资金由被转让公司的股东受领,资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司,而非某一股东,资金的性质是公司的资本金。

简单来说,就是,一个是直接购买股东手里的股权,受益的是转让股权的股东;一个是把钱投向公司;一个是方便股东套现,一个是让公司获得资金开发项目。

2、注册资本不一样

股权转让后,公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后,公司的注册资本发生变化。

其实,增资扩股的增资款,在会计处理上一般也是分为两部分,一部分计入注册资本,一部分计入资本公积。比如说长跑哥溢价增资6000万,获得50%股权,那么其中3000万计入注册资金,3000万成为公司的资本公积。然后资本公积可再转增为注册资本。

3、税费不一样

增资进来的钱不用交企业所得税,股权转让原股东需要交所得税。

简单来说,就是登山哥3000万转让50%,那么需要交纳20%×(3000万-1500万)的个人所得税。而如果是增资扩股引进6000万,由于这个钱是投资用以发展的资本金,所以并不是登山哥所得,也不是A公司的利润,不需要交所得税。但是,其实,所得税也只是实现了延递,未来套现还得交。

4、计税基础不一样

增资扩股后公司原股东股权计税成本不变,股权转让后公司原股东股权计税成本发生改变。

简单来说,就是增资之后,如果登山哥将来想转让股权,那么在计算所得税时,还是以3000万作为他当时的投资成本。但是如果你是转让50%股权的方式引入长跑哥,那么未来你再转让剩下的50%,那么你的计税基础就是1500万(因为你取得这个50%股权的原始成本是1500万)。

5、投资人对公司的权利义务不一样

从法律上来讲,股权转让后,投资人取得公司股东地位的同时,继承原股东在公司的权利和义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样,享受原始股东的权力和义务,需由协议各方进行约定。

简单来说,就是,增资相当你是新进来的股东,你能享受通过多大权力,甚至是分红,要大家进行协商约定。而股权转让则是,前股东承担享受和承担的是啥,你能享受和承担的还是啥。

二、合作模式的选择

通过上面的对比,我们大概能发现三点影响模式选择的考量因素。

第一,要发展还是要现钱

登山哥接受股权转让最大的好处,就是立刻能拿到现金。对比股权转让,增资扩股不能马上把手里的股份套现,对于急于想要现金落袋的地主来说,比较难以接受。

但是,对于长跑哥来说,股转资金不能用于项目开发显然是违背初心的。

第二,所得税节点考量

股权收购往往存在高额的股权溢价,这部分的所得税是非常高的。增资扩股的优势就在于,出资阶段没有所得税。其实,增资扩股,并不能实现真正意义上的节税,只是延后支付节点,因为项目开发完成后,想要套现的话,这一部分所得税丝毫不会减少。

第三,资金峰值

案例中,如果直接购买登山哥手中50%股权,只需要支付3000万,如果需要增资扩股拿到项目公司50%股权,则需要拿出6000万的现金,对开发商来说,资金峰值的压力还是非常重要的考量因素。

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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