募集说明书约定成为上交所处罚华晨集团的依据！

作者：债券民工

来源：债券民工（ID：panguowangok）

影响2020年信用债券市场的华晨集团违约事件迎来了新的一幕：2021年1月12日，上海证券交易所对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。上海证券交易所的这个处理结果并不意外，毕竟证监会已经于2020年11月对华晨集团及相关中介机构采取有关措施，上交所对“17华汽05”的受托管理人招商证券采取了警示措施。

在上海证证券交易所公布的华晨集团四大违规事实中，最吸引债券民工关注的是第二条“未遵守募集说明书承诺，未经受托管理人同意即进行资产转让及质押”。

债券募集说明书意味着什么呢？首先需要明确的是，各类信用债券监管机构对债券的备案或者注册发行，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。从本质上看，募集说明书本质上代表着发行人和投资者之间的合同，发行人保证募集说明书陈述的事实真实、准确和完整并履行相应承诺，而投资者依据发行人的募集说明书表述确认是否购买债券。募集说明书成为了发行人和投资者之间最重要的权利义务关系法律文件。

债券民工查阅了一下华晨集团近期性的的债券募集说明书，其中海通证券作为主承销商的20华集01和中金公司作为主承销商的19华集01在募集说明书，在第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施对华晨集团债券存续期中资产抵押事项进行了明确规定（见下图，以20华集01募书为例）。从募集说明书的这部分内容分析，华晨集团直接违反了对投资者的承诺。

与此同时，19华集01和20华集01在募集说明书的第十一节债券受托管理人中，同样包含债券存续期资产抵押事宜。这意味着，19华集01和20华集01的主承销商和发行人签署了《受托管理协议》，成为了约束华晨集团的正式法律文件，华晨集团也违反了和主承销商之间的合同承诺。

事实上，《证券法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》和《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下统称为“监管法规”），对于债券存续期需要关注的重大临时事项均作出了明确规定。但是不同债券主承销商内部均有各自细化的管理规定。经债券民工查询，国开证券作为主承销商的18华汽01、18华汽02、18华汽03、18华汽债01、18华汽债02、19华汽债01、19华汽债02、19华汽01和19华汽02等多只债券，均为企业债券，募集说明书中均未对存续期华晨集团资产抵质押事项进行明确规定。而国开证券和中天国富证券作为主承销商的17华汽01和17华汽02为公司债券，募集说明书中也未对存续期华晨集团资产抵质押事项进行明确规定。

而且更重要的是，从上海证券交易所的公告中可以看出，监管规定的重大事项是债券存续期管理的最低要求，实际债券存续期督导过程中需要更加严格的关注发行人的财务情况和业务情况。比如与华晨事件中，负面信息是一次次单独暴露的，单次对于发行人的影响并不大，但是累计之后的影响就变得非常重大了。

另外，受托管理人的存续期管理留痕非常之重要。风险排查、信用风险管理、资金状况、兑付资金安排等均需要通过各种渠道进行留痕，确保监管机构认定主承销商已经严格按照监管法规履行了存续期督导责任。

总之，信用债券发行的严监管时代真的是到来了。近期接连出现的债券尽调阶段处罚和存续期管理阶段处罚为债券主承销商、承做人员、风控人员敲响了警钟，只要是募集说明书中出现的表述，必须言之有据、必须确保发行人履行，不然出现问题谁也无法避免被追责。

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